Burckhardt Compression : Einladung zur Generalversammlung 2024pdf, 285.75 Kb

Einladung

zur ordentlichen General- versammlung

Burckhardt Compression Holding AG

Freitag, 5. Juli, 2024

Franz-Burckhardt-Strasse 5, 8404 Winterthur, Schweiz

An unsere Aktionärinnen und Aktionäre

An unsere Aktionärinnen und Aktionäre

Sehr geehrte Damen und Herren

Die ordentliche Generalversammlung des Geschäftsjahres 2023 findet am Freitag, 5. Juli, 2024, um 16.00 Uhr in der Parkarena neben dem Sitz der Burckhardt Compression Holding AG in Winterthur, Schweiz, statt (Wegbeschreibung beiliegend).

In der Beilage senden wir Ihnen die Traktandenliste zur ordentlichen Generalversammlung, das Vollmachtsfor- mular zur Erteilung der schriftlichen Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertretung, den E-Voting-Kurzbe- schrieb (gvote) für die möglichen elektronischen Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertretung sowie das «Essentials» mit dem Kurzbericht zum Geschäftsjahr 2023. Der vollständige Geschäftsbericht ist auf www.burck- hardtcompression.com/finanzberichtepubliziert.

Um eine Zutrittskarte zur GV zu erhalten, bitten wir Sie, den beigelegten Anmeldeschein in den nächsten Tagen auszufüllen und unterschrieben mit dem bereits frankierten und beschrifteten Retourcouvert an die Computershare Schweiz AG in Olten zu retournieren.

Im Anschluss an die Generalversammlung servieren wir Ihnen gerne einen Apéro Riche in der Halle 710 beim Eulachpark (Nebengebäude der Parkarena).

Wir freuen uns sehr, Sie persönlich begrüssen zu dürfen.

Freundliche Grüsse,

Burckhardt Compression Holding AG

Ton Büchner

Präsident des Verwaltungsrats

Beilagen: Traktanden zur ordentlichen Generalversammlung, Vollmachtsformular sowie Retourcouvert, E-Voting-Kurzbeschrieb (gvote), Kurzbericht zum Geschäftsjahr 2023 (Essentials)

3 Generalversammlung 2024

Burckhardt Compression

Traktanden und Anträge

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1 Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung, der Jahresrechnung und Kenntnisnahme der Berichte

der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht, die Konzernrechnung und die Jahresrechnung 2023 in Kenntnis­nahme der Berichte der Revisionsstelle zu genehmigen.

Erläuterung

Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 und Artikel 728b Abs. 2 Ziff. 4 des Schweizer Obligationenrechts (OR) sowie Art. 8 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG ist die Generalversammlung zuständig für die Genehmi- gung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung der Burckhardt Compression Holding AG für das Geschäftsjahr 2023. Die Genehmigung der Jahresrechnung ist Voraussetzung für den Beschluss über die Ver- wendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende.

2 Konsultativabstimmung über den Bericht

über nichtfinanzielle Belange für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange für das Geschäftsjahr 2023 (Konsultativabstimmung).

Erläuterung

Gemäss Artikel 964a ff. des Schweizer Obligationenrechts (OR) ist die Burckhardt Compression Holding AG verpflich- tet, ab dem Geschäftsjahr 2023 einen Bericht über nichtfinanzielle Belange zu erstellen. Dieser Bericht ist auffindbar im Geschäftsbericht 2023 unter der Rubrik «Nachhaltigkeit» auf den Seiten 36 bis 81. Der Bericht wird der General- versammlung im Rahmen einer Konsultativabstimmung zur Genehmigung vorgelegt. Die Abstimmung umfasst die auf Seite 81 genannten Abschnitte des Nachhaltigkeitsberichts 2023.

4 Generalversammlung 2024

Burckhardt Compression

Traktanden und Anträge

3	Verwendung des Bilanzgewinns
in CHF 1.00	2023
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	153'508'756.73
Jahresgewinn gemäss Erfolgsrechnung	6'446'422.80
Bilanzgewinn zur Verfügung der Generalversammlung	159'955'179.53
Der Verwaltungsrat beantragt folgende Gewinnverwendung:
	Zuweisung an gesetzliche Reserven	0.00
	Bruttodividende1	-52'700'000.00
Vortrag auf neue Rechnung		107'255'179.53

1 Die zum Zeitpunkt der Dividendenausschüttung im Eigenbesitz gehaltenen Aktien sind nicht dividendenberechtigt. Die Höhe der Auszahlung wird daher zum Zeitpunkt der Dividendenausschüttung entsprechend gekürzt.

Bei der Annahme dieses Antrags beträgt die Bruttodividende CHF 15.50 pro Aktie und wird am 11. Juli 2024 abzüglich 35 % Verrechnungssteuer ausbezahlt.

Erläuterung

Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 4 OR und Art. 8 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG ist die General- versammlung zuständig für die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Fest- setzung der Dividende.

4 Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Erläuterung

Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 7 OR und Art. 8 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG ist die General- versammlung zuständig für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Durch die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung erklärt Burckhardt Compression Holding AG zusammen mit den zustimmenden Aktionärinnen und Aktionären, dass sie die verantwortlichen Personen für Ereig- nisse aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr, die der Generalversammlung ordnungsgemäss zur Kenntnis gebracht wurden, nicht mehr zur Verantwortung ziehen werden.

5 Generalversammlung 2024

Burckhardt Compression

Traktanden und Anträge

5 Wahlen

5.1 Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen für eine Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen (in Einzelabstimmung):

1. Ton Büchner (Wiederwahl), geboren 1965, Schweizer und Niederländer, seit 2020 Mitglied des Verwaltungsrats
2. Dr. Stephan Bross (Wiederwahl), geboren 1962, Deutscher, seit 2014 Mitglied des Verwaltungsrats
3. David Dean (Wiederwahl), geboren 1959, Schweizer, seit 2019 Mitglied des Verwaltungsrats
4. Maria Teresa Vacalli (Wiederwahl), geboren 1971, Schweizerin, seit 2022 Mitglied des Verwaltungsrats
5. Kaspar W. Kelterborn (Wiederwahl), geboren 1964, Schweizer, seit 2023 Mitglied des Verwaltungsrats
6. Tatiana Gillitzer (Neuwahl), geboren 1968, Amerikanerin
   Der Verwaltungsrat schlägt den Aktionärinnen und Aktionären Tatiana Gillitzer (1968) zur Wahl als Mitglied des Verwaltungsrats vor. Tatiana Gillitzer, US-Staatsbürgerin, ist eine Führungspersönlichkeit mit über 25 Jahren Arbeits- und Managementerfahrung in internationalen Organisationen. Sie hat einen Abschluss in Chemie­ ingenieurwesen, einen Master-Abschluss in Ingenieurwesen und einen MBA. Ihr Erfolg in verschiedenen
   Führungspositionen­in technologiebasierten Unternehmen in verschiedenen Branchen macht sie zu einer sehr geeigneten Person für den Verwaltungsrat der Burckhardt Compression Holding AG. Sofern sie gewählt wird, beabsichtigt der Verwaltungsrat, sie als Mitglied des Nominations- und Vergütungsausschusses zu ernennen.

Erläuterung

Gemäss Artikel 698 Abs. 2, Ziff. 2 OR und Art. 8 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG ist die General- versammlung zuständig für die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats.

5.2 Präsident des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt, Ton Büchner, geboren 1965, Präsident des Verwaltungsrats seit 2020, für eine Amts- dauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Präsident des Verwal- tungsrats wiederzuwählen.

Erläuterung

Gemäss Artikel 698 Abs. 3 Ziff. 1 OR und Art. 8 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG ist die General- versammlung zuständig für die Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats.

5.3 Vergütungs- und Nominationsausschuss

Der Verwaltungsrat beantragt, die folgenden Personen als Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen (in Einzelabstimmung):

1. Dr. Stephan Bross (Wiederwahl)
2. Maria Teresa Vacalli (Wiederwahl)
3. Tatiana Gillitzer (Neuwahl)

Explanation

Gemäss Artikel 698 Abs. 3 Ziff. 2 OR und Art. 8 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG ist die General- versammlung zuständig für die Wahl der Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses.

6 Generalversammlung 2024

Burckhardt Compression

Traktanden und Anträge

5.4 Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die Ernst & Young AG für das Geschäftsjahr 2024 als Revisionsstelle der Gesellschaft zu wählen.

Erläuterung

Gemäss Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 2 OR und Art. 8 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG ist die General- versammlung zuständig für die Wahl der Revisionsstelle. Für das Geschäftsjahr 2023 wurde das Revisionsstellen- mandat neu ausgeschrieben. Von insgesamt drei Prüfungsgesellschaften, die an der Ausschreibung teilgenommen haben, setzte sich die Ernst & Young AG mit dem insgesamt attraktivsten Angebot durch.

5.5 Unabhängige Stimmrechtsvertretung

Der Verwaltungsrat beantragt, die Anwaltskanzlei Keller AG, Splügenstrasse 8, 8027 Zürich, als unabhängige Stimm- rechtsvertretung für eine einjährige Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

Erläuterung

Gemäss Artikel 698 Abs. 3 Ziff. 3 OR und Art. 13 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG ist die General- versammlung zuständig für die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters. Der vorgeschlagene unabhängige Stimmrechtsvertreter gewährleistet die gesetzlich geforderte Unabhängigkeit. Er ist insbesondere vom Verwaltungs- rat der Burckhardt Compression Holding AG unabhängig, besitzt keine direkten oder bedeutenden indirekten Beteili- gungen an der und keine Mandate der Burckhardt Compression Holding AG.

6 Abstimmung über die Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

6.1. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags für die variable Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 1'613'000 (brutto, inklusive Sozialversicherungsbeiträ- ge und sonstiger Leistungen) für die variable Vergütung der fünf Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäfts- jahr 2023 zu genehmigen.

Erläuterung

Gemäss Artikel 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und Art. 24 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG genehmigt die Generalversammlung jährlich die Anträge des Verwaltungsrats betreffend den maximalen Gesamtbetrag für die variable Vergütung der Geschäftsleitung. Das Vergütungssystem für die Geschäftsleitung sieht nebst dem Basissalär einen jährlichen Short-Term-Incentive (STI) und einen Long-Term-Incentive (LTI) vor. Der maximale Gesamtbetrag der variablen Vergütung liegt insgesamt um 6 % über dem maximalen Gesamtbetrag der variablen Vergütung im voran- gegangenen Geschäftsjahr. Dies ist auf einen deutlich höheren STI-Erreichungsgrad aufgrund der entsprechenden Geschäftsentwicklung mit leicht geringeren Aufwendungen für den LTI und der Veränderungen in der Zusammen- setzung der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2022 zurückzuführen. Weitere Einzelheiten befinden sich im Ver­ gütungsbericht auf den Seiten 100, 103 und 104.

7 Generalversammlung 2024

Burckhardt Compression

Traktanden und Anträge

6.2 Konsultativabstimmung Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 unverbindlich und zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

Erläuterung

Der Vergütungsbericht kann als Teil des Geschäftsberichts unter https://report.burckhardtcompression.com/ de/home ab Seite 98 abgerufen werden. Der Vergütungsbericht erläutert die Grundsätze und Elemente der Ver­ gütungen auf Stufe Verwaltungsrat und Geschäftsleitung. Ebenso enthält er sämtliche Vergütungen, die an die Mit- glieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2023 ausgerichtet wurden. Gemäss Bericht der Revisionsstelle entspricht der Vergütungsbericht dem Gesetz. Die Abstimmung hat konsultativen Charakter.

6.3 Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags für die feste Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat beantragt den maximalen Gesamtbetrag von CHF 890'000 (brutto, inklusive Sozialversicherungs- beiträge und sonstiger Leistungen) für die feste Vergütung der sechs Mitglieder des Verwaltungsrats für das ­Geschäftsjahr 2025. Dies entspricht dem Betrag, den die Generalversammlung 2023 für das Geschäftsjahr 2024 beschlossen hat.

Erläuterung

Gemäss Artikel 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und Art. 24 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG genehmigt die Generalversammlung jährlich die Anträge des Verwaltungsrats betreffend den maximalen Gesamtbetrag für die Vergütung des Verwaltungsrats. Um die Unabhängigkeit der Mitglieder des Verwaltungsrats bei der Wahrnehmung ihrer Aufsichtsaufgaben zu wahren, besteht ihre Vergütung ausschliesslich aus fixen Vergütungen, 80%  in bar und 20 % in Aktien der Burckhardt Compression Holding AG. Weitere Einzelheiten befinden sich im Vergütungsbericht auf den Seiten 100 und 102.

6.4. Genehmigung des maximalen Gesamtbetrags für die feste Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat beantragt, einen Gesamtbetrag von CHF 2'400'000 (brutto, inklusive Sozialversicherungs­beiträge und sonstiger Leistungen) für die feste Vergütung der fünf Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 zu genehmigen. Dies entspricht dem Betrag, den die Generalversammlung 2023 für das Geschäftsjahr 2024 beschlos- sen hat.

Erläuterung

Gemäss Artikel 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und Art. 24 der Statuten der Burckhardt Compression Holding AG genehmigt die Generalversammlung jährlich die Anträge des Verwaltungsrats betreffend den maximalen Gesamtbetrag für die feste Vergütung der Geschäftsleitung. Der maximale Gesamtbetrag für die feste Vergütung beinhaltet geschätzte Sozialversicherungsbeiträge und eine Rücklage. Weitere Einzelheiten befinden sich im Vergütungsbericht auf den Seiten 100, 103 und 104.

8 Generalversammlung 2024

Burckhardt Compression

Traktanden und Anträge

Unterlagen

Der Lagebericht, das «Essentials» sowie die Berichte der Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2023 liegen ab sofort am Sitz der Gesellschaft, Franz-Burckhardt-Strasse 5, 8404 Winterthur, zur Einsicht auf. Diese Berichte sind zudem auf unserer Website publiziert: https://www.burckhardtcompression.com/de/investors/berichte-kennzahlen/finanzberichte/.

Stimmberechtigung/Zutrittskarten

An der Generalversammlung sind die am 26. Juni 2024 im Aktienregister als stimmberechtigt eingetragenen Aktio- närinnen und Aktionäre berechtigt, ihr Stimmrecht über die unabhängige Stimmrechtsvertretung auszuüben oder an der Generalversammlung persönlich teilzunehmen. Die Zutrittskarten zur ordentlichen Generalversammlung werden nicht automatisch zugestellt; Aktionärinnen und Aktionäre werden gebeten, diese so rasch wie möglich, spätestens jedoch bis am 2. Juli 2024 mit dem beiliegenden Formular bei der Computershare Schweiz AG, Olten, zu bestellen. Der Versand der bestellten Zutrittskarten erfolgt ab dem 27. Juni 2024.

Stellvertretung an der Generalversammlung/Vollmachtserteilung

Aktionärinnen und Aktionäre können sich wie folgt vertreten lassen:

• Durch eine andere handlungsfähige Person. Alle von einer Aktionärin oder einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden. Zur Vollmachtserteilung genügt das entsprechend ausgefüllte Anmeldeformular.
• Durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung, Anwaltskanzlei Keller AG, Zürich. Zur Weisungserteilung genügt das entsprechend ausgefüllte Vollmachtsformular. Weisungen zu einzelnen Abstimmungen sind auf dem Vollmacht- formular anzubringen und bis spätestens am 2. Juli 2024 an die Computershare Schweiz AG, Olten, zu retournieren.
• Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Vollmacht samt Stimmrechtsinstruktionen auch auf elektronischem Weg an die unabhängige Stimmrechtsvertretung erteilen. Wir verweisen diesbezüglich auf den beiliegenden Kurz­ beschrieb (gvote) sowie die dazu benötigten Log-in-Daten auf dem Vollmachtformular. Die elektronische Teilnahme bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens am 2. Juli 2024, 23.59 Uhr (MEZ/CET) möglich.
• Wenn eine Aktionärin oder ein Aktionär der unabhängigen Stimmrechtsvertretung sowohl elektronisch (gvote) als auch schriftlich Weisungen erteilt, werden ausschliesslich die elektronischen Weisungen berücksichtigt.

Winterthur, 4. Juni 2024

Burckhardt Compression Holding AG

Im Namen des Verwaltungsrats

Ton Büchner

Präsident des Verwaltungsrats

9 Generalversammlung 2024

Burckhardt Compression

Wegbeschreibung

Schaffhausen

Autobahn A1
Ausfahrt Oberwinterthur	Frauenfeld

St. Gallen

Burckhardt
Compression	Bahnhof Oberwinterthur
Holding AG
	Parkarena
Winterthur
Hauptbahnhof
Winterthur

Zürich

A1

Autobahn

Winterthur

BahnhofOberwinterthur

Industriepark Oberwinterthur

Halle 710

Eingang Apéro Riche

P

P

Anfahrtsweg

Burckhardt

Parkarena

Fussweg ab Bahnhof

Compression

P

Holding AG

Oberwinterthur

Empfang

P

Turbenthal

Anreise mit dem Auto: Autobahn A1 von Zürich oder St. Gallen, Ausfahrt Oberwinterthur, Richtung Winterthur, bei der fünften Ampel links abbiegen, 500 m weiter geradeaus fahren, Richtung Turbenthal. Bei der nächsten Möglichkeit rechts abbiegen, Richtung «Industriepark Ober- winterthur». Nächste Kreuzung rechts abbiegen und sofort wieder links abbiegen.

Anreise mit der Bahn: Von Zürich aus bis Oberwinterthur fahren, auf dem Bahnsteig entgegen der Fahrtrichtung die Treppe nehmen und links in die Bahnunterführung abbiegen. Die Hegifeldstrasse überqueren und links abbiegen. Nach 50 m rechts abbiegen, 150 m dem Bach entlang gehen und dann rechts in die Barbara-Reinhart-Strasse abbiegen.

Anreise mit dem Bus: Ab Hauptbahnhof Winterthur Bus Nr. 5 Richtung Technorama oder Bus Nr. 7 Richtung Hegi nehmen. Die Fahrzeit bis zur Haltestelle Industriepark beträgt 14 Minuten. Anschliessend der Beschilderung folgen.

Burckhardt Compression Holding AG Franz-Burckhardt-Strasse5, Postfach 3352 CH-8404Winterthur, Schweiz

Tel: [phone], Fax: [phone] [e-mail], www.burckhardtcompression.com

10 Generalversammlung 2024

Burckhardt Compression