Basak Traktor Tarim Ziraat Ve Is Makinalari Sanayi Ticaret Anonim Sirketi hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von 96,7% der Anteile an Buhler Industries Inc. (TSX:BUI) von Rostselmash Combine Plant, LLC für 56,4 Millionen CAD am 20. Dezember 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung hat Basak Traktor zugestimmt, 24.184.586 Aktien zu erwerben, die alle Stammaktien von Bühler Industries im Besitz von Rostselmash Combine Plant darstellen. Darüber hinaus wird Basak Traktor gemäß der Vereinbarung alle ausstehenden Schulden von Bühler Industries gegenüber Rostselmash zu einem Kaufpreis erwerben, der dem Kapital und den aufgelaufenen und nicht gezahlten Zinsen entspricht, die zum Zeitpunkt des Abschlusses der Transaktion geschuldet sind. Der Gesamtkaufpreis beläuft sich auf 60,5 Millionen CAD in bar, wovon ca. 27,9 Millionen CAD für die Aktien (bzw. 1,15 CAD pro Aktie), 4,1 Millionen CAD für Transaktionskosten und der Rest für den Kaufpreis für die Schulden (in Höhe des Kapitalbetrags und der geschuldeten Zinsen) und bestimmte andere Zahlungen im Zusammenhang mit der Übertragung von geistigem Eigentum, die zwischen den Parteien vereinbart wurden, zu zahlen sind. Der Kaufpreis für die Aktien unterliegt bestimmten Anpassungen. Darüber hinaus hat sich Basak Traktor im Rahmen der Vereinbarung bereit erklärt, die ausstehenden Beträge aus den Kreditfazilitäten von Bühler Industries bei der Canadian Imperial Bank of Commerce bei Abschluss der Transaktion auszuzahlen.

Es wird erwartet, dass die derzeitigen Mitglieder des Board of Directors von Bühler Industries bei Abschluss der Transaktion zurücktreten und durch von Basak Traktor benannte Mitglieder ersetzt werden. Die Vereinbarung enthält eine Reihe von üblichen Bedingungen, die vor dem Abschluss der Transaktion erfüllt sein oder auf die verzichtet werden muss. Es wird davon ausgegangen, dass der Abschluss der Transaktion vor Jahresende oder Anfang Januar 2024 erfolgen wird. Eversheds Sutherland (US) LLP und McMillan LLP fungieren als Rechtsberater von ASKO Holding und Basak Traktor. Burnet, Duckworth & Palmer LLP fungiert als Rechtsberater von Bühler Industries. Borden Ladner Gervais LLP fungiert als Rechtsberater von Rostselmash. Origin Merchant Partners fungiert als Finanzberater für Bühler Industries.

Basak Traktor Tarim Ziraat Ve Is Makinalari Sanayi Ticaret Anonim Sirketi hat am 28. Dezember 2023 die Übernahme von 96,7% der Anteile an Buhler Industries Inc. (TSX:BUI) von Rostselmash Combine Plant, LLC abgeschlossen. Nach Abschluss der Transaktion wurde der Verwaltungsrat des Unternehmens neu konstituiert, wobei die von Rostselmash nominierten Mitglieder zurücktraten und bestimmte neue Mitglieder von ASKO Holding in den Verwaltungsrat berufen wurden. Zu den Mitgliedern des Verwaltungsrats gehören nun Grant Adolph, Allan Stewart und Ossama Abouzeid, die alle vor Abschluss der Transaktion Mitglieder des Verwaltungsrats waren, sowie Zafer Ozbalaban, Arda Akarsu, Levent Kiroglu und Ismail Mert Konukoglu, die neu in den Verwaltungsrat berufen wurden.