Voltus, Inc. hat am 29. Juni 2021 eine unverbindliche Vereinbarung zur Übernahme von Broadscale Acquisition Corp. (NasdaqCM : SCLE) von Nokomis ESG Sponsor, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Voltus, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Broadscale Acquisition Corp. von Nokomis ESG Sponsor, LLC und anderen für ca. $830 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 30. November 2021 getroffen. Alle Voltus-Aktionäre werden 100% ihrer Aktien in das neue kombinierte Unternehmen einbringen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Voltus Technologies, Inc. tragen und unter dem neuen Tickersymbol “VLTS.” an der Nasdaq notiert bleiben. Das kombinierte Unternehmen wird von Gregg Dixon, Chief Executive Officer und Mitgründer, Matthew Plante, President und Mitgründer, Dana Guernsey, Chief Product Officer, und Neil Lakin, Chief Technology Officer, geleitet werden. Dan Leff, Senior Operating Partner bei Broadscale und der Broadscale Group, wird dem Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens beitreten.

Der Fusionsvertrag unterliegt der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte übliche Abschlussbedingungen, darunter unter anderem die Zustimmung der Aktionäre von Broadscale und der Aktionäre von Voltus zum Unternehmenszusammenschluss und den damit verbundenen Vereinbarungen und Transaktionen, die Wirksamkeit der von Broadscale im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss einzureichenden Vollmachtserklärung/Registrierungserklärung auf Formblatt S-4, die behördliche Genehmigung, Ablauf oder Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, das Nichtvorhandensein von Gesetzen oder Anordnungen, die den Zusammenschluss untersagen, dass Broadscale zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein materielles Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, der Erhalt der Genehmigung für die Notierung der im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss auszugebenden Broadscale-Stammaktien am NASDAQ Capital Market und die Abgabe von Zusicherungen, Garantien und Verpflichtungserklärungen der jeweils anderen Partei, vorbehaltlich bestimmter Wesentlichkeitsvoraussetzungen. Die Vorstände von Voltus und Broadscale haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Mit Datum vom 21. Januar 2022 hat Broadscale eine Registrierungserklärung auf Formular S-4 bei der U.S. Securities and Exchange Commission eingereicht. Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für die erste Hälfte des Jahres 2022 erwartet. Ab dem 21. Januar 2022 wird die Transaktion voraussichtlich im zweiten Quartal 2022 stattfinden. Mit Stand vom 13. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion derzeit für das dritte Quartal 2022 erwartet.

Moelis & Company LLC fungiert als Finanzberater für Broadscale. Howard L. Ellin und C. Michael Chitwood von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungieren als Rechtsberater von Nokomis. Morgan Stanley & Co. LLC und Nomura Greentech fungieren als Finanzberater von Voltus, und Ryan Maierson, Shagufa R. Hossain, Joshua Holian, Spencer Ricks und Andrew Moosmann von Latham & Watkins LLP fungieren als Rechtsberater von Voltus. Morgan Stanley & Co. LLC, Moelis & Company LLC und Nomura Securities International, Inc. fungieren als Co-Platzierungsagenten für Broadscale bei dem PIPE-Angebot, das sich an qualifizierte institutionelle Käufer und akkreditierte institutionelle Anleger richtet. Howard L. Ellin, Chitwood C. Michael, Troper Max A., Coburn Sean C., Cotteleer Kyle J., Gasaway Michelle P., Madden Jennifer, Gokcebay Nazmiye A., Hollender Victor, Estes III John N., Kohli Niqui, Olshan Regina von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Broadscale Acquisition Corp. Broadscale hat Okapi Partners mit der Unterstützung bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten beauftragt. Broadscale wird Okapi Partners ein Honorar in Höhe von 26.000 $ zahlen, zuzüglich variabler Gebühren für anfallende Zusatzleistungen und erstattungsfähige Auslagen. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Broadscale Acquisition Corp.

Voltus, Inc. hat die Übernahme von Broadscale Acquisition Corp. (NasdaqCM : SCLE) von Nokomis ESG Sponsor, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. August 2022 annulliert. Die Transaktion wurde storniert, da Voltus nicht in der Lage war, alle Maßnahmen zu ergreifen, die für die am 21. Januar 2022 bei der U.S. Securities and Exchange Commission (der “ SEC ”) eingereichte Registrierungserklärung auf Formular S-4 (Aktenzeichen 333-262287) erforderlich waren.