BREMER LAGERHAUS GESELLSCHAFT von 1877 : Remuneration System (incl. amendments) (German)

Anlage 3 zu TOP 5 - geändertes Vergütungssystem (Änderungen farblich hervorgehoben)

Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

der

BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT - Aktiengesellschaft von 1877 -

1. Grundsätze des Vergütungssystems
   Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der BREMER LAGERHAUS- GESELLSCHAFT - Aktiengesellschaft von 1877 - (BLG AG) legt die Rahmenbedingungen fest, nach deren Maßgabe den Vorstandsmitgliedern vom Aufsichtsrat der BLG AG Vergütungsbestandteile gewährt werden können und leistet dadurch einen wichtigen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der BLG AG. Durch die Ausgestaltung des Vergütungssystems werden die Vorstandsmitglieder dazu motiviert, wesentliche strategische Ziele der BLG-Gruppe
   - insbesondere die Steigerung des Unternehmenswerts und eine Top-Markposition in den Bereichen Kundenorientierung, Qualität und Marktanteil - zu erreichen.

Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen für das Vergütungssystem für Vorstandsmitglieder in Abschnitt G des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 aufgestellt, das ab 01.01.2025 in Kraft tritt.

Bei der Ausgestaltung des Vergütungssystems für Vorstandsmitglieder hat sich der Aufsichtsrat an den nachfolgenden Grundsätzen orientiert:

• Förderung der Gruppenstrategie
  Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Geschäftsstrategie, indem auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene nachhaltige Leistungskriterien definiert werden.
• Angemessenheit der Vergütung
  Die Vergütung der Vorstandsmitglieder steht in einem angemessenen Verhältnis zu ihren Aufgaben und Leistungen. Sie trägt der Komplexität sowie der Größe und wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung. Gegenüber vergleichbaren Unternehmen ist die Vergütung marktüblich und zugleich wettbewerbsfähig.
• Verknüpfung von Leistung und Vergütung
  Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird an ihre Leistung gekoppelt, indem die variablen Vergütungsbestandteile von der Erreichung bestimmter Ziel-kriterien abhängig gemacht werden. Damit werden besondere Leistungen angemessen vergütet, während eine Verfehlung der vorgegebenen Ziele zu einer spürbaren Absenkung der Vergütung führt.
• Ausrichtung auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung
  Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG-Gruppe (nachfolgend "Gesellschaft") ausgerichtet. An der Spitze der
  BLG-Gruppe stehen mit der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT - Aktiengesellschaft von 1877-, Bremen (BLG AG), und der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (BLG KG), zwei Unternehmen, die aufgrund der Organidentität (BLG AG ist die Komplementärin der BLG KG, die ihrerseits die Holdinggesellschaft der BLG-Gruppe ist) und der besonderen Eigentümerstruktur rechtlich, wirtschaftlich und organisatorisch eng verbunden sind. Die variable Vergütung hat daher überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Im Rahmen der langfristigen variablen Vergütung werden den Vorstandsmitgliedern außerdem nicht-finanzielleZiel-Kriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.

1. • Harmonisierung der Vergütung mit Aktionärsinteressen
     Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Interessen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre. Der überwiegende Teil der variablen Vergütung knüpft an die Performance des Unternehmens bzw. der BLG-Gruppe an.
   • Durchgängigkeit des Vergütungssystems
     Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands knüpft an die Vergütung für Führungskräfte im Konzern an. Dadurch ist sichergestellt, dass das Vergütungssystem insbesondere im Vergleich innerhalb der Gesellschaft angemessen und verhältnismäßig ist.
2. Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
   Der Aufsichtsrat setzt das System der Vorstandsvergütung, insbesondere die Gesamtbezüge sowohl des Gesamtvorstands als auch für jedes einzelne Vorstandsmitglied, in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben in §§ 87 Abs. 1, 87a Abs.1 AktG fest. Dabei wird der Aufsichtsrat von seinem Personalausschuss unterstützt. Dieser entwickelt unter Berücksichtigung der unter Abschnitt A. dargestellten Leitlinien sowie der Empfehlungen des DCGK in seiner jeweils geltenden Fassung Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, über die vom Aufsichtsrat im Zuge seiner Beschlussfassung ausführlich beraten wird. Personalausschuss und Aufsichtsrat können bei Bedarf externe Berater hinzuziehen. Bei deren Mandatierung wird auf ihre Unabhängigkeit vom Vorstand und vom Unternehmen geachtet. Die geltenden Regelungen des Aktiengesetzes und des DCGK sowie der Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und des Personalausschusses zur Behandlung von Interessenkonflikten werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.
   Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird nach § 120a Abs. 3 AktG spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zum Beschluss vorgelegt.
   Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Soweit erforderlich, empfiehlt er dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem nach § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
   Der Aufsichtsrat hat die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der BLG AG ausgerichtet, bei der variable Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Der Anteil der langfristig orientierten Ziele übersteigt dabei den Anteil der kurzfristig orientierten Ziele im Rahmen der variablen Vergütung. Die für die variablen Vergütungsbestandteile relevanten Leistungskriterien werden vom Aufsichtsrat für den gesamten Vorstand festgelegt, wobei er sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientiert. Die nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter ist dabei grundsätzlich ausgeschlossen. Ausnahmen davon sind nur möglich bei außergewöhnlichen Entwicklungen wie in Abschnitt D.4 lit. c) beschrieben.
   Die Höhe der Gesamtvergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat regelmäßig einer Angemessenheitsüberprüfung unterzogen. Er entscheidet über Anpassungsbedarf, wenn die Prüfung Anpassungsnotwendigkeit aufzeigen sollte.
3. Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung
   Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Der Aufsichtsrat legt die konkrete Zielgesamtvergütung und die Maximalvergütung fest. Dabei trägt der Aufsichtsrat dafür Sorge, dass diese in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des einzelnen Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der BLG AG stehen; die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen und auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der BLG AG bzw. der BLG-Gruppe ausgerichtet ist.

Zu diesem Zweck werden sowohl externe als auch interne Vergleichsbetrachtungen angestellt:

1. Horizontaler Vergleich
   Zur Beurteilung der Angemessenheit und Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen zieht der Aufsichtsrat eine geeignete Vergleichsgruppe externer Unternehmen heran (horizontaler Vergleich oder Peer-Group-Vergleich). Für diesen Peer-Group-Vergleich ist die Marktstellung der Unternehmen im Vergleich zur BLG-Gruppe z.B. hinsichtlich Branche, Geschäftsfelder oder Größe entscheidend. Für den konkreten Vergleich werden Kriterien wie Umsatzgröße, Mitarbeiteranzahl und Marktposition herangezogen, um eine Einordnung der BLG AG, bzw. der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG als operative Holdinggesellschaft der BLG- Gruppe, innerhalb der Vergleichsgruppe vorzunehmen. Zielsetzung ist es, sicherzustellen, dass die Vergütung bei der BLG AG im Vergleich ein marktübliches und gleichzeitig wettbewerbsfähiges Angebot darstellt.
2. Vertikaler Vergleich
   Der vertikale Vergleich betrifft das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises der BLG-Gruppe in Deutschland. Die Beschränkung auf die deutschen Standorte der BLG-Gruppe dient der besseren Vergleichbarkeit. Der obere BLG Führungskreis ist zu diesem Zweck dergestalt festgelegt, dass er die mehrheitlichen Mitglieder der Führungsebene unterhalb des Vorstands der BLG AG innerhalb der BLG- Gruppe umfasst, die gemäß der internen Stellenbewertungssystematik zum Kreis der Führungsebene 1 gehören.
3. Differenzierung nach dem jeweiligen Anforderungsprofil
   Das Vergütungssystem erlaubt es dem Aufsichtsrat, bei der Höhe der Ziel- Gesamtvergütung die Funktion und den Verantwortungsbereich des einzelnen Vorstandsmitglieds entsprechend zu berücksichtigen. Nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats sind daher funktionsspezifische Differenzierungen zulässig, bei denen erneut Kriterien wie Marktüblichkeit, Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds und verantwortetes Vorstandsressort zu berücksichtigen sind.
4. Höchstgrenzen der Vergütung
   Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann der Auszahlungsbetrag der variablen Vergütung daher auf null absinken. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente entsprechend der Regelungen in Abschnitt D.4 begrenzt.
   Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aller Vergütungskomponenten welche einem Vorstandsmitglied nach dem Vergütungssystem zustehen wie folgt festgelegt (nachfolgend
   "Maximalvergütung"):
   Die Maximalvergütung eines Vorstandsmitglieds beträgt für die/den Vorstandsvorsitzende(n) 1,8 Mio. EUR, für das Vorstandsmitglied, das in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG abgeordnet ist 1,4 Mio. EUR, für das Vorstandsmitglied, das die Position des Chief Operating Officer (COO) der BLG bekleidet, 1,4 Mio. EUR, sowie für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils 1,1Mio. EUR. In dem Geschäftsjahr, in welchem dem Vorstandsmitglied nach der ersten Verlängerung des Anstellungsvertrages als Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt von der BLG zugesagt wird, beträgt die Maximalvergütung für dieses Geschäftsjahr einmalig 3,0 Mio. EUR, weil die BLG in diesem Geschäftsjahr eine einmalige Einzahlung zur Auffüllung der Versorgungszusage des Vorstandsmitglieds leisten muss.
   Diese Höchstgrenzen beziehen sich jeweils auf die Summe aller Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen für ein Geschäftsjahr resultieren.

5. Komponenten und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung im Überblick

Das Vergütungssystem sieht grundsätzlich feste erfolgsunabhängige sowie variable erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile vor.

1. Die festen erfolgsunabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistungen und eine Versorgungszusage.
2. Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergütungskomponente sowie langfristige Vergütungskomponenten, die in Abschnitt D.4 im Einzelnen dargestellt sind. Für die variablen Vergütungsbestandteile werden durch den Aufsichtsrat langfristig mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien festgesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Die unter C.3 beschriebenen Differenzierungsmöglichkeiten bringen es mit sich, dass die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung nachfolgend in prozentualen Bandbreiten angegeben werden. Die konkreten Anteile variieren somit in Abhängigkeit von der funktionalen Differenzierung sowie einer etwaigen Anpassung im Rahmen der jährlichen Überprüfung der Vergütung.

Der Anteil der festen Vergütung (Grundgehalt) liegt bei ca. 55,5 % der Ziel- Gesamtvergütung (unter Berücksichtigung einer 100% Zielerreichung).

Der Anteil der kurzfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt bei 100 % Zielerreichung ca. 22,2 % (49,9 % der variablen Vergütung).

Der Anteil der langfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung beträgt bei 100 % Zielerreichung ca. 22,3 % (50,1 % der variablen Vergütung).

Der Anteil der Nebenleistungen an der Ziel-Gesamtvergütung kann jährlichen Schwankungen unterliegen. Die Nebenleistungen können bis zu 8% der Zielgesamtvergütung betragen.

1. Vergütungskomponenten im Detail
   Die Vergütung der Vorstandsmitglieder der BLG AG setzt sich aus festen und variablen Bestandteilen zusammen. Dabei umfasst die feste, erfolgsunabhängige Vergütung das Jahresfestgehalt sowie Nebenleistungen und Versorgungsbezüge. Erfolgsabhängig und somit variabel, werden kurzfristige und langfristige variable Vergütungskomponenten gewährt.
   Für das Vorstandsmitglied, dass in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendet ist, gilt Folgendes:
   Das entsendete Vorstandsmitglied enthält neben dem Grundgehalt von der Gesellschaft eine zusätzliche monatlich fixe Entsendevergütung.
   Die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG erstattet der Gesellschaft sowohl das Grundgehalt als auch die Entsendevergütung und die variable Vergütung des in die Gruppengeschäftsführung der EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG entsendeten Vorstandsmitglieds. Wenn die variable Vergütung bei der Gesellschaft in einem Kalenderjahr höher als bei EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG ausfällt, so steht dem entsendeten Vorstandsmitglied dennoch die variable Vergütung bei der Gesellschaft in voller Höhe zu. Der Anteil, der die durch die EUROGATE GmbH & Co. KGaA, KG gezahlte variable Vergütung übersteigt, wird durch die Gesellschaft getragen.
   1. Grundgehalt
   Das Grundgehalt ist als Jahresfestgehalt eine fixe, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird. Der Personalausschuss überprüft jährlich die Angemessenheit des Grundgehalts. Sollte die Überprüfung Änderungsbedarf ergeben, kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses jährlich eine Anpassung des Grundgehalts beschließen.

Bei einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit des Vorstandsmitglieds, die durch Krankheit, Unfall oder aus einem anderen von dem Vorstandsmitglied nicht verschuldeten Grund eintritt, wird das Grundgehalt für die Dauer von 6 Monaten, längstens bis zum Ende des Anstellungsvertrages, in unveränderter Höhe weitergewährt. Für weitere 6 Monate einer vorübergehenden Arbeitsunfähigkeit, längstens bis zum Ende des Anstellungsvertrages, erhält das Vorstandsmitglied einen Zuschuss zu den Barleistungen der gesetzlichen Krankenkasse, Ersatzkasse oder privaten Krankenkasse (letztere bis zur Höhe der Leistungen der gesetzlichen Kassen, sofern BLG AG einen entsprechenden Beitragszuschuss zahlt), der zusammen mit dem Krankengeld der Krankenkasse die Höhe des Grundgehalts erreichen soll.

1. Nebenleistungen
   Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden. Die Nebenleistungen können umfassen:
2. 1. die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf,
   2. die Erstattung von Reisekosten, sowie ggfs. Umzugskosten und Aufwendungen, die für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung anfallen,
   3. einen regelmäßigen (einmal jährlich obligatorisch) Gesundheitscheck dessen Kosten die BLG AG übernimmt, soweit er nicht von der Krankenversicherung des Vorstandsmitglieds bezahlt wird,
   4. den Abschluss einer D&O-Versicherung mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs.2 Satz 3 AktG,
   5. Mitversicherung in einer Gruppenunfallversicherung und Abschluss einer Kfz- Insassenunfallversicherung,
   6. Erstattung von Reisekosten für Dienstreisen und sonstigen Aufwendungen, die das Vorstandsmitglied im Interesse der Gesellschaft trägt, auf Nachweis gemäß den diesbezüglichen Reisekosten-Richtlinien der Gesellschaft,
   7. den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer,
   8. Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI sowie
   9. Zuschuss zu einer Altersversicherung in Höhe der jeweils höchsten Pflichtbeiträge des Arbeitgebers zur gesetzlichen Rentenversicherung.
3. Versorgungsbezüge
   Jedem Vorstandsmitglied wird nach der ersten Verlängerung seines Anstellungsvertrages als Vorstandsmitglied ein Ruhegehalt zugesagt in Höhe von 10 % des jährlichen Grundgehalts. Das Ruhegehalt wird ab Vollendung des, des 65. Lebensjahres jedoch nicht vor Ausscheiden aus den Diensten der BLG AG (nachfolgend "Versorgungsfall") ausgezahlt. Abweichend von § 2 Abs. 1 BetrAVG findet keine Kürzung der betrieblichen Altersversorgung statt.
   Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Ruhegehalt als monatliche Rente ausgezahlt.

4. Variable Vergütung

Die variablen Vergütungskomponenten umfassen eine kurzfristig variable Komponente sowie eine langfristige variable Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum. Aufgrund der regulatorischen Anforderungen ist der Anteil der langfristig variablen Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum an der gesamten variablen Vergütung größer als der Anteil der kurzfristig variablen Komponente.

Für beide Komponenten werden Zielbeträge festgelegt, welche in Abhängigkeit von der Zielerreichung nach Ablauf des jeweiligen Bemessungszeitraums ausgezahlt werden. Der Gesamtzielbetrag (Summe der Zielbeträge aus kurzfristig variabler Komponente sowie langfristiger variabler Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum) beträgt 80% der Jahresgrundvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Der Bemessungszeitraum ist für beide variablen Vergütungskomponenten zukunftsgerichtet ausgestaltet.

Der maximale Auszahlungsbetrag aus der kurzfristig variablen Komponente und der langfristigen variablen Komponente mit mehrjährigem Bemessungszeitraum ist in Summe auf ein reguläres Jahresgrundgehalt begrenzt.

1. Kurzfristig variable Vergütungskomponente
2. 1. Die kurzfristig variable Vergütungskomponente ("Jahresbonus") ist als
      Zielbonus ausgestaltet, der dem Auszahlungsbetrag bei 100 %-iger Zielerreichung entspricht. Der Anteil des Zielbetrags der kurzfristig variablen Komponente am Gesamtzielbetrag liegt bei 49,9%.
   2. Für die kurzfristig variable Vergütungskomponente wird ein Zielwert und ein Zielkorridor mit einem Minimal- und einem Maximalwert festgelegt, mit Hilfe derer der Zielerreichungsgrad festgestellt wird. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Zielwert erreicht wird. Bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 % und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 125 %. Liegt die Zielerreichung zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert, so wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation bestimmt.
   3. Als Bemessungsgrundlage dient der Vergleich des in der Planung der Gesellschaft definierten EBIT mit dem tatsächlich erzielten EBIT des Jahres. Der Zielwert entspricht dabei dem Wert des in der Planung der Gesellschaft definierten EBIT für das Jahr. Als Minimalwert wird ein EBIT von 75 % des Zielwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Zielwerts.
   4. Die Auszahlung aus der kurzfristig variablen Vergütungskomponente ermittelt sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit dem Zielerreichungsgrad. Die maximale Auszahlung aus der kurzfristig variablen Vergütung kann 125 % des Zielbetrags betragen. Die kurzfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf den nach der Feststellung des Auszahlungsbetrags folgenden Monats im jeweiligen Folgejahr, spätestens jedoch innerhalb von vier Monaten im jeweiligen Folgejahr, in bar ausgezahlt.
3. Langfristig variable Vergütungskomponente
4. 1. Die langfristig variable Vergütungskomponente mit mehrjähriger Bemessungsgrundlage ("Mehrjahresbonus") ist als Zielbonus ausgestaltet, der dem Auszahlungsbetrag bei 100 %-iger Zielerreichung entspricht. Der Anteil des Zielbetrags der langfristig variablen Komponente am Gesamtzielbetrag liegt bei 50,1%. Der Bemessungszeitraum für die langfristig variable Vergütungskomponente beträgt insgesamt vier Jahre (nachfolgend auch Performanceperiode).
   2. Der Auszahlungsbetrag aus der langfristig variablen Vergütungskomponente ist abhängig von einem finanziellen Ziel sowie von nicht-finanziellen Nachhaltigkeitszielen (ESG-Ziele). Die ESG-Ziele umfassen dabei ein ökologisches und zwei soziale Ziele.
   3. Die Ziele der langfristig variablen Vergütungskomponente sind additiv verknüpft, wobei das finanzielle Ziel mit 70 % und die ESG-Ziele mit 30 %

gewichtet werden. Innerhalb der ESG-Ziele werden ein ökologisches Ziel mit 50 % und zwei soziale Ziele mit jeweils 25 % gewichtet. In der Gesamtschau beträgt die Gewichtung des finanziellen Ziels damit 70 %, die Gewichtung des ökologischen Ziels 15 % und die Gewichtung der sozialen Ziele jeweils 7,5 %.

1. Für die langfristig variable Vergütungskomponente werden für jedes Ziel ein Zielwert und ein Zielkorridor mit einem Minimal- und einem Maximalwert festgelegt, mit Hilfe derer der Zielerreichungsgrad festgestellt wird. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn der Zielwert erreicht wird. Bei Erreichen oder Unterschreiten des Minimalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 0 % und bei Erreichen oder Überschreiten des Maximalwertes beträgt der Zielerreichungsgrad 125 %. Liegt die Zielerreichung zwischen dem Minimal- und dem Zielwert sowie zwischen dem Ziel- und dem Maximalwert, so wird der Zielerreichungsgrad durch lineare Interpolation bestimmt.
2. Als finanzielles Ziel wird der RoCE (Return on Capital Employed) definiert. Der Zielwert entspricht dabei dem arithmetischen Mittel der in der Planung der Gesellschaft definierten RoCE-Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20% des Zielwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Zielwerts. Der Zielerreichungsgrad für das finanzielle Ziel wird ermittelt, indem der Zielwert mit dem arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten RoCE Werte für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) verglichen wird.
3. Die anwendbaren ESG-Ziele werden jährlich vom Aufsichtsrat für jede Tranche im Einzelnen festgelegt. Dabei greift der Aufsichtsrat auf einen Katalog von 10 Zielen gemäß Anlage 1 zurück, aus denen gemäß cc) ein ökologisches Ziel und zwei soziale Ziele festgelegt werden.
   Als ökologisches Ziel wird die Reduzierung CO2 Ausstoßes festgelegt. Der Zielwert entspricht dabei dem arithmetischen Mittel der in der Planung der Gesellschaft definierten Werte für die CO2 Reduktion für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt). Als Minimalwert wird ein Wert von 20 % des Planwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Planwerts. Der Zielerreichungsgrad für das ökologische Ziel wird ermittelt, indem der Zielwertmit dem arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten Reduzierung des CO2 Ausstoßes für das jeweilige Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres- Durchschnitt) verglichen wird.
4. Die beiden sozialen Ziele sind die 1.000-Mann-Quotean Arbeitsunfällen sowie der Anteil der Auszubildenden an der Gesamtbelegschaft. Für beide sozialen Ziele gilt, dass die Zielwerte dabei dem arithmetischen Mittel der in der Planung der Gesellschaft definierten Werte für das jeweilige Jahr sowiedie nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt) entsprechen. Als Minimalwert wird ein Wert von 20 % des Zielwerts festgelegt. Der Maximalwert liegt bei 120 % des Zielwerts. Die Zielerreichungsgrade für die sozialen Ziele werden ermittelt, indem Zielwerte mit den arithmetischen Mittel der tatsächlich erreichten Werte für das jeweiligen Jahr sowie die nachfolgenden drei Kalenderjahre (Vier-Jahres-Durchschnitt)verglichen

werden.

1. Die Summe der entsprechend gewichteten einzelnen Zielerreichungsgrade der Leistungskriterien ergibt damit einen Gesamtzielerreichungsgrad.
2. Die Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütungskomponente ermittelt
   sich aus der Multiplikation des Zielbetrags mit dem Gesamtzielerreichungsgrad. Die maximale Auszahlung aus der langfristig variablen Vergütung kann 125 % des Zielbetrags betragen. Die langfristig variable Vergütungskomponente wird mit dem Gehaltslauf des auf die ordentliche Hauptversammlung folgenden Monats in dem jeweils auf das Ende der Performanceperiode folgenden Jahr ausgezahlt.

1. Außergewöhnliche Entwicklungen
   Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode kann der Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses bei der Ermittlung der Zielerreichung, sowohl in Bezug auf die kurzfristig variable Vergütungskomponente als auch in Bezug auf die langfristig variable Vergütungskomponente, nach billigem Ermessen berücksichtigen. Außergewöhnliche Entwicklungen während einer Performanceperiode in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind und auf außerhalb des Einflussbereichs der Gesellschaft liegenden Rahmenbedingungen beruhen. Gründe für Anpassungen können z.B. sein: (i) wesentliche außerordentliche Entwicklungen wie Unternehmenskäufe bzw. -verkäufe, (ii) untypisch weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, (iii) Einflüsse durch extreme Naturkatastrophen, (iv) wesentliche Änderungen der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden, (v) außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise). Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.
2. Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Beendigung
3. 1. Die Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Beendigung des Dienstverhältnisses hängt davon ab, ob es sich um eine so genannte Good Leaver oder Bad Leaver Situation handelt. Bei Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf, dauernde Arbeitsunfähigkeit oder Tod, Erreichen der Altersgrenze oder im Fall einer einvernehmlichen Aufhebung des Dienstvertrages wird von einer Good Leaver Situation ausgegangen. Alle sonstigen Beendigungsgründe werden als Bad Leaver Situationen klassifiziert.
   2. Endet im Good Leaver Fall ein Vertrag unterjährig, erfolgt eine zeitanteilige Kürzung der in diesem Jahr begebenen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente und der langfristig variablen Vergütungskomponente. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Die Auszahlung erfolgt zeitanteilig mit dem Tag der Vertragsbeendigung auf Basis einer Zielerreichung von 100%.
   3. Im Bad Leaver Fall verfallen mit dem Tag des Zugangs der Kündigung, Abberufung oder Amtsniederlegung sämtliche Ansprüche auf Auszahlungen, für die der Bemessungszeitraum zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündigung oder des Widerrufs der Bestellung oder der Amtsniederlegung noch nicht vollendet ist.

Übergangsregelungen zur Einführung der neuen variablen Vergütungsbestandteile

aa) Das variable Vergütungssystem als Bestandteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt rückwirkend ab dem 01.01.2021. Nach dem vorherigen System der Gesellschaft gewährte variable Vergütungsbestandteile sind nicht mehr zur Auszahlung gekommen. Die Überarbeitung des bisherigen Vergütungsmodells führt zu einer Umstellung der variablen Vergütungskomponenten auf einen jährlichen Bonus sowie eine langfristige variable Komponente. Die neue Struktur der variablen Vergütung ist stärker von der langfristigen Vergütungskomponente dominiert, deren Auszahlung erst vier Jahre nach der Festlegung des Zielbetrags geschieht. Während der ersten drei Jahre nach Umstellung ist die Auszahlung aus den variablen Vergütungsbestandteilen deshalb auf den jährlichen Bonus beschränkt. Um eine ggf. auftretende Liquiditätslücke für die betroffenen Vorstandsmitglieder zu schließen, wurde dem Aufsichtsrat deshalb die grundsätzliche Möglichkeit eingeräumt, für vor dem Jahr 2020 bestellte Vorstandsmitglieder eine Übergangsregelung einzuführen.

1. Die unter der Übergangsregelung gefassten variablen Vergütungsbestandteile weisen einen mehrjährigen Bezug auf, um den Anforderungen des Aktiengesetzes nach einer überwiegend langfristigen Ausrichtung der variablen Vergütung gerecht zu werden. Die Übergangsregelung kann ist grundsätzlich analog des

Mehrjahresbonus ausgestaltet werden, wobei der Zeithorizont abweichend auf zwei Jahre festgelegt wird. Um den Zeitraum bis zur ersten Auszahlung aus dem Mehrjahresbonus (mit Ablauf des Jahres 2024) zu überbrücken, könnten sind bis zu zwei Tranchen festgelegt werden worden (Tranche 1 mit Performanceperiode 2021- 2022 und Auszahlung im Anschluss an das Jahr 2022 und bzw. oder Tranche 2 mit Performanceperiode 2022-2023 und Auszahlung im Anschluss an das Jahr 2023).

1. 1. Die Anzahl und Höhe der Übergangsleistungen sollen orientiert sich an dem Umfang der etwaigen Liquiditätslücken orientieren, wobei der Aufsichtsrat die Angemessenheit der Vorstandsvergütung zu berücksichtigen berücksichtigt hat.

   5. Vergütungsbericht

   Im Vergütungsbericht (§ 162 AktG) für das abgelaufene Geschäftsjahr berichtet der Aufsichtsrat über die für dieses Geschäftsjahr festgelegten Leistungskriterien und die jeweilige Zielerreichung.

2. Weitere vergütungsrelevante Regelungen

1. Malus- und Clawback-Regelung
   Falls ein Vorstandsmitglied in seiner Funktion als Vorstandsmitglied einen mindesten grob fahrlässigen Verstoß gegen eine seiner Sorgfaltspflichten im Sinne des § 93 AktG, einen wesentlichen Handlungsgrundsatz der von der BLG AG erlassenen internen Richtlinien oder eine seiner sonstigen dienstvertraglichen Pflichten begeht, kann der Aufsichtsrat auch bei bestehendem Anstellungsvertrag nach seinem pflichtgemäßen Ermessen die variable Vergütung, die für das Geschäftsjahr, in dem der grobe Verstoß stattgefunden hat, zu gewähren wäre, teilweise oder vollständig auf Null reduzieren (Malus-Regelung).
   Wurde die variable Vergütung zum Zeitpunkt der Reduzierungsentscheidung bereits ausgezahlt, hat das Vorstandsmitglied die gemäß der Reduzierungsentscheidung zu viel erhaltenen Zahlungen zurückzuzahlen (Clawback-Regelung). Außerdem ist die BLG AG in diesem Fall berechtigt, gegen sonstige Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds aufzurechnen.
   Etwaige Schadensersatzansprüche der BLG AG gegen das Vorstandsmitglied, insbesondere aus § 93 Abs. 2 AktG bleiben von der Vereinbarung einer Malus- oder einer Clawback-Regelung unberührt.
2. Laufzeiten und Beendigungsmöglichkeiten der Dienstverträge eines Vorstandsmitglieds Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern sowie bei der Laufzeit der Dienstverträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des DCGK. Bei einer erstmaligen Bestellung zum Vorstand beträgt die Bestelldauer und die Laufzeit des Dienstvertrages in der Regel drei Jahre. Bei Wiederbestellungen bzw. bei einer Verlängerung der Amtszeit liegt die Höchstdauer des Dienstvertrages bei fünf Jahren. Die Mitglieder des Vorstandes sollen nach den Vorgaben des Aufsichtsrates in der Regel nicht älter als 65 Jahre sein.
   Die Dienstverträge sehen keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur außerordentlichen Kündigung des Dienstvertrages aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Wird das Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Anstellungsvertrages dauernd arbeitsunfähig, so endet der Anstellungsvertrag spätestens 3 Monate nach dem Ende des Monats, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist.
   Sofern der Anstellungsvertrag nicht aus einem wichtigen Grund in dem Verhalten oder in der Person des Vorstandsmitglieds vorzeitig beendet wird, erhält das Vorstandsmitglied als Abfindung maximal zwei Jahresvergütungen. Wenn die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages weniger als zwei Jahre beträgt, ist die Abfindung zeitanteilig zu berechnen. Die Höhe der Abfindung bestimmt sich nach der Summe aus dem Jahresgrundgehalt und der variablen Jahrestantieme ohne Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen für das letzte volle Geschäftsjahr vor dem Ende des Anstellungsvertrages. Falls die Bezüge für das bei Ende des Anstellungsvertrages laufende Geschäftsjahr voraussichtlich wesentlich höher oder niedriger ausfallen werden als für das letzte volle Geschäftsjahr, wird der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen über eine Anpassung des für die Abfindung anzusetzenden Betrages entscheiden. Auf die Abfindung ist anderweitiger Verdienst anzurechnen, den das Vorstandsmitglied während des

Zeitraumes zwischen der Beendigung des Vertragsverhältnisses und dem vereinbarten Vertragsende erzielt.

Die Anstellungsverträge der BLG AG enthalten regelmäßig keine Möglichkeit der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change-of-Control) bei der BLG AG.

3. Umgang mit außergewöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Personalausschusses in besonderen außergewöhnlichen Fällen vorübergehend von den Bestandteilen des Systems der Vorstandsvergütung abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der BLG AG angemessen und notwendig ist, die Vergütung des Vorstandsmitglieds weiterhin auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist und die finanzielle Leistungsfähigkeit der BLG AG nicht überfordert wird. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen z.B. außergewöhnliche und weitreichende Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschaftskrise) in Betracht, die die ursprünglichen Zielkriterien und/oder finanziellen Anreize des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe sowie der einzelnen Vergütungsbestandteile. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Eine Abweichung bzw. Ergänzung der Vergütungsbestandteile ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag des Personalausschusses möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung bzw. Ergänzung feststellt.