Der von Thoma Bravo, L.P. verwaltete Thoma Bravo Fund XV, L.P. hat am 22. Oktober 2021 eine schriftliche Interessensbekundung für die Übernahme von Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) von Clearfield Capital Management LP und anderen für $2,6 Milliarden abgegeben. Der von Thoma Bravo, L.P. verwaltete Thoma Bravo Fund XV, L.P. schloss am 16. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) von Clearfield Capital Management LP und anderen für $2,6 Milliarden ab. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Bottomline 57 US-Dollar in bar für jede Aktie. Dies entspricht einem Aufschlag von etwa 42% auf den unbeeinflussten Schlusskurs von Bottomline am 19. Oktober 2021, dem letzten vollen Handelstag vor der Bekanntgabe der Bildung des Strategieausschusses des Bottomline-Verwaltungsrats, und einem Aufschlag von etwa 41% auf den volumengewichteten 30-Tage-Durchschnittskurs von Bottomline am 19. Oktober 2021. Thoma Bravo hat die Finanzierung der Übernahme durch Thoma Bravo Fund XV, L.P. gesichert. Nach Abschluss der Transaktion wird Bottomline ein privates Unternehmen sein. Im Falle einer Beendigung der Transaktion ist Bottomline verpflichtet, Thoma Bravo eine Abfindungszahlung in Höhe von 78 Millionen Dollar zu leisten.

Der Vollzug der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Financial Conduct Authority in Großbritannien, des Ablaufs oder der Beendigung der erforderlichen Wartezeiten gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung, der Genehmigung des Kontrollwechsels über Bottomline Payment Services Limited durch die Financial Conduct Authority in Großbritannien und der Zustimmung der Aktionäre von Bottomline. Die Transaktion wurde vom Bottomline-Vorstand einstimmig genehmigt und den Aktionären zur Genehmigung empfohlen. Die Aktionäre, darunter Clearfield Capital Management LP, haben eine Stimmrechtsvereinbarung zur Unterstützung der Transaktion abgeschlossen. Im Rahmen dieser Vereinbarungen, die etwa 4 % der ausstehenden Aktien von Bottomline repräsentieren, haben sich die betreffenden Aktionäre bereit erklärt, unter bestimmten Bedingungen für die Transaktion und gegen jede konkurrierende Transaktion zu stimmen. Am 8. März 2022 wurde die Transaktion von den Aktionären von Bottomline Technologies genehmigt. Die Parteien erwarten den Abschluss der Transaktion für das zweite Kalenderquartal 2022.

Deutsche Bank Securities fungierte als Finanzberater und erstellte eine Fairness Opinion für Bottomline mit einer Servicegebühr von 25 Millionen Dollar bzw. 1 Million Dollar. Graham Robinson und Laura Knoll von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP und Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP fungierten als Rechtsberater für Bottomline. BofA Securities, Inc. fungierte als exklusiver Finanzberater für Thoma Bravo. Edwin S. del Hierro, Theodore A. Peto und Peter Stach von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater von Thoma Bravo. Andrew Bab von Debevoise & Plimpton fungierte als Rechtsberater der Deutschen Bank. Innisfree M&A Inc. agierte als Stimmrechtsvertreter für Bottomline mit einer Servicegebühr von 75.000 $.

Der von Thoma Bravo, L.P. verwaltete Thoma Bravo Fund XV, L.P. hat die Übernahme von Bottomline Technologies, Inc. (NasdaqGS:EPAY) von Clearfield Capital Management LP und anderen am 13. Mai 2022 abgeschlossen. Der Handel mit den Aktien an der Nasdaq wurde nach Handelsschluss am 13. Mai 2022 ausgesetzt. Die Stammaktien von Bottomline würden an der Nasdaq dekotiert werden und haben bei der Securities and Exchange Commission eine Notification of Removal from Listing and/or Registration auf Formular 25 eingereicht. Mit dem Abschluss der Transaktion sind alle Direktoren von Bottomline ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens nicht mehr Direktoren von Bottomline. Unmittelbar nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens bestand das Board of Directors von Bottomline aus Craig Saks und Bruce Bowden. Craig Saks wurde nach dem Abschluss des Zusammenschlusses zum Chief Executive Officer von Bottomline ernannt. Am 11. Mai 2022 schlossen Robert Eberle und Bottomline eine Vereinbarung über die strategische Beratung und den Übergang ab, nach der Eberle bis zum 30. Juni 2022 als strategischer Berater für Bottomline tätig sein wird und für seine Dienste als strategischer Berater eine monatliche Beratungsgebühr von 34.476 $ erhält.