Ergon Asphalt & Emulsions, Inc. hat ein Angebot zum Erwerb der verbleibenden 93,4% der Anteile an Blueknight Energy Partners, L.P. (NasdaqGM:BKEP) von DG Capital Management, LLC, Invesco Advisers, Inc. Zazove Associates, LLC und anderen am 8. Oktober 2021 für etwa 190 Millionen Dollar. Ergon Asphalt & Emulsions, Inc. hat eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 93,4% der Anteile an Blueknight Energy Partners, L.P. von DG Capital Management, LLC und anderen für ca. 190 Mio. $ am 21. April 2022 abgeschlossen. Im Rahmen der Übernahme bot Ergon an, die Stammaktien zu einem Barkaufpreis von 3,32 $ pro Aktie und die Vorzugsaktien zu einem Barkaufpreis von 8,46 $ pro Aktie zu erwerben.

Gemäß den Vertragsbedingungen wird Ergon jede ausgegebene und ausstehende Stammeinheit von Blueknight für 4,65 $ in bar ohne Zinsen und jede ausgegebene und ausstehende Vorzugseinheit der Serie A für 8,75 $ in bar ohne Zinsen erwerben. Im Falle einer Beendigung der Transaktion ist Blueknight verpflichtet, dem Käufer eine Beendigungsgebühr in Höhe von 5,5 Millionen Dollar zu zahlen.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung des Konfliktausschusses des Vorstands von Blueknight und der Genehmigung durch die Aktionäre von Blueknight. Die Verwaltungsräte von Blueknight Energy Partners und Ergon haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2022 erwartet. Jefferies LLC fungierte als Finanzberater und Joshua Davidson und Jamie Yarbrough von Baker Botts L.L.P. fungierten als Rechtsberater von Ergon. Brown Rudnick LLP fungierte als Rechtsberater für DG Capital Management, LLC. Blueknight Energy Partners Conflicts Committee hat Doug Rayburn und Jonathan Whalen von Gibson, Dunn & Crutcher LLP und Evercore Group L.L.C. als Rechts- und Finanzberater engagiert. J. Kevin Watson von Watson Jones fungierte als Rechtsberater von Ergon. Evercore Group L.L.C. fungierte als Fairness Opinion Anbieter für Blueknight. Die Partnerschaft hat Innisfree M&A Incorporated beauftragt, sie bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu unterstützen. Innisfree erhält eine Vergütung in Höhe von etwa 25.000 $ zuzüglich angemessener Auslagen. Gemäß den Bedingungen des Auftragsschreibens von Evercore an die Partnerschaft und den Konfliktausschuss hat die Partnerschaft zugestimmt, Evercore ein Honorar in Höhe von 1,25 Millionen $ bei Abgabe des Gutachtens und ein Abschlusshonorar in Höhe von 1,0 Millionen $ bei Vollzug des Zusammenschlusses zu zahlen. Evercore erhielt außerdem ein Honorar in Höhe von 250.000 $ bei der Unterzeichnung seines Auftragsschreibens mit dem Konfliktausschuss und verdiente 30 Tage nach der Unterzeichnung seines Auftragsschreibens mit dem Konfliktausschuss ein zusätzliches Honorar in Höhe von 250.000 $, das jeweils vollständig auf das bei Abschluss des Zusammenschlusses zu zahlende Honorar angerechnet werden kann. Evercore kann außerdem ein Honorar von bis zu 500.000 $ erhalten, das ausschließlich im Ermessen des Konfliktausschusses liegt.

Ergon Asphalt & Emulsions, Inc. hat die Übernahme der verbleibenden 93,4%igen Beteiligung an Blueknight Energy Partners, L.P. (NasdaqGM:BKEP) von DG Capital Management, LLC, Invesco Advisers, Inc. Zazove Associates, LLC und anderen am 17. August 2022. Am 16. August 2022 genehmigten die Aktionäre von Blueknight Energy Partners die Transaktion.