Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE:HGV) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Bluegreen Vacations Holding Corporation (NYSE:BVH) von Levan Partners LLC, Levan BFC Stock Partners, LP und anderen für $1,3 Milliarden am 5. November 2023 getroffen. Im Rahmen der Transaktion wird Hilton alle Aktien der Bluegreen Class A Common Stock und Class B Common Stock zu einem Preis von 75 Dollar pro Aktie in bar erwerben, was einem Gesamtwert des Unternehmens von etwa 1,5 Milliarden Dollar entspricht, einschließlich der Nettoverschuldung. Die Bank of America, die Deutsche Bank, Barclays und J.P. Morgan haben Hilton Grand eine neue vorrangig besicherte Darlehensfazilität in Höhe von 900 Millionen US-Dollar mit einer Laufzeit von mehreren Jahren sowie eine neue vorrangig besicherte Brückenfazilität in Höhe von 900 Millionen US-Dollar zugesagt, um die Transaktion durchzuführen. Vor dem Abschluss der Transaktion werden die Aktien von Bluegreen von der NYSE dekotiert. Bluegreen ist verpflichtet, im Falle der Beendigung des Fusionsvertrages eine Abfindungszahlung in Höhe von 41,5 Millionen Dollar an HGV zu leisten. Das Management-Team von HGV, darunter President und Chief Executive Officer Mark Wang, Chief Financial Officer Dan Mathewes und Chief Operating Officer Gordon Gurnik, werden nach Abschluss der Transaktion weiterhin in ihren derzeitigen Funktionen tätig sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Bluegreen-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit nach dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der behördlichen Genehmigungen und der üblichen Abschlussbedingungen. Gleichzeitig haben sich die Hauptaktionäre von Bluegreen in einer Stimm- und Unterstützungsvereinbarung verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat beider Unternehmen einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen. Am 14. Dezember 2023 ist die Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung abgelaufen. Ab dem 5. Januar 2024 hat HGV eine Emission neuer vorrangig besicherter Schuldverschreibungen in Höhe von 900 Millionen US-Dollar mit Fälligkeit im Jahr 2032 begonnen. Nach dem Abschluss der Akquisition und der Freigabe des Nettoerlöses aus der Emission vom Treuhandkonto (falls zutreffend) beabsichtigt HGV, den Nettoerlös aus der Emission zu verwenden, um (i) den Abschluss der Akquisition zu finanzieren, (ii) bestimmte ausstehende Schulden zu tilgen und (iii) damit verbundene Gebühren, Kosten, Prämien und Aufwendungen im Zusammenhang mit diesen Transaktionen zu begleichen. Die Aktionäre der Bluegreen Vacations Holding haben der Transaktion auf einer außerordentlichen Versammlung am 11. Januar 2024 zugestimmt. Der Abschluss der Fusion wird nun für den 17. Januar 2024 erwartet.

BofA Securities ist als Finanzberater tätig und Alexander J. Park, Rebecca R. Valentino, Tara E. Castillo, Paul W. Hespel, David R. Rutherford, Brett E. Coburn, Kyle R. Woods, Kerry T. Wenzel, Adam J. Biegel, Christopher Gegg, Amy S. Mushahwar, Elizabeth Gingold Clark, Elise N. Paeffgen und Jonathan Manor von Alston & Bird LLP, Jonathan Corsico, Sophie Staples, Brian Gluck, Jonathan Ozner, Sara Razi und Preston Miller von Simpson Thacher & Bartlett LLP und Foley & Lardner LLP, sind als Rechtsberater von Hilton Grand tätig. Credit Suisse Securities (USA) LLC und Wells Fargo agieren als Finanzberater und Alison W. Miller von Stearns, Weaver, Miller agiert als Rechtsberaterin von Bluegreen Vacations. Credit Suisse Securities (USA) LLC fungierte bei der Transaktion als Fairness Opinion Provider für Bluegreen. Equiniti Trust Company fungierte als Transferagent für Bluegreen. Bluegreen wird Credit Suisse eine Transaktionsgebühr in Höhe von $15 Millionen zahlen, wovon $3 Millionen mit der Abgabe des Gutachtens von Credit Suisse fällig wurden.

Hilton Grand Vacations Inc. (NYSE:HGV) hat die Übernahme der Bluegreen Vacations Holding Corporation (NYSE:BVH) von Levan Partners LLC, Levan BFC Stock Partners, LP und anderen am 17. Januar 2024 abgeschlossen. Infolge des Abschlusses der Fusion wurde der Handel der Stammaktien der Klasse A von Bluegreen an der NYSE und der Stammaktien der Klasse B des Unternehmens an der OTCQX vor der Eröffnung des Handels am 17. Januar 2024 ausgesetzt. Gemäß den Bestimmungen des Fusionsvertrags wurden zum Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion alle Direktoren von Bluegreen (Alan B. Levan, John E. Abdo, James R. Allmand, III, Norman H. Becker, Lawrence A. Cirillo, Darwin Dornbush, Jarett S. Levan, Joel Levy, Mark A. Nerenhausen, William Nicholson, Arnold Sevell, Orlando Sharpe und Seth M. Wise) und leitenden Angestellten (einschließlich Alan B. Levan, Chairman, Chief Executive Officer und President, John E. Abdo, Vice Chairman, Raymond S. Lopez, Executive Vice President, Chief Operating Officer, Chief Financial Officer und Treasurer, Dustin Tonkin, Executive Vice President, Chief Sales and Marketing Officer, und Adrienne Kelley, Senior Vice President und Chief Accounting Officer) haben ihre jeweiligen Positionen als Director und/oder Officer bei der Gesellschaft beendet. Mit dem Vollzug des Zusammenschlusses wurden Mark D. Wang, Charles R. Corbin und Daniel J. Mathewes zu Direktoren des Unternehmens. Darüber hinaus wurde Mark D. Wang zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Zusammenschlusses Präsident des Unternehmens, Charles R. Corbin wurde Executive Vice President und Secretary des Unternehmens, Daniel J. Mathewes und Gordon Gurnik wurden jeweils Senior Executive Vice President des Unternehmens und Carlos Hernandez wurde Senior Vice President des Unternehmens.