Blue Owl Capital Inc. (NYSE:OWL) hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Kuvare Insurance Services LP für $1 Milliarde am 2. April 2024 abgeschlossen. Der Gesamtbetrag der Übernahme beläuft sich auf $750 Millionen, bestehend aus $325 Millionen in bar und der Closing Stock Consideration. Bei Abschluss der Übernahme werden 175 Millionen Dollar der Closing Stock Consideration auf einem Treuhandkonto oder einem anderen gesicherten Konto hinterlegt und drei Jahre lang als Kapitalunterstützung für bestimmte Tochtergesellschaften der Kuvare UK Holdings Limited, einer in England und Wales gegründeten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (?KUK?), die Versicherungsunternehmen sind, gehalten, vorbehaltlich bestimmter Auslöser und Beschränkungen, die zwischen den Parteien vereinbart wurden. Blue Owl wird die Übernahme von KAM durch eine Kombination aus 325 Millionen Dollar in bar und 425 Millionen Dollar in Blue Owl Capital Inc. Stammaktien der Klasse A. Darüber hinaus haben sich die Käufer im Zusammenhang mit der Akquisition und vorbehaltlich des Erreichens bestimmter Umsatzmeilensteine in den Kalenderjahren 2025, 2026 und 2027, die in den Jahren 2026, 2027 und 2028 zu zahlen sind, bereit erklärt, eine Earn-Out-Komponente von bis zu 250 Millionen US-Dollar in bar zu zahlen. Die Mitarbeiter von KAM werden voraussichtlich zu Blue Owl wechseln. Die Übernahme steht unter dem Vorbehalt der üblichen behördlichen Genehmigungen und anderer Abschlussbedingungen sowie bestimmter Kündigungsrechte. Der Abschluss der Übernahme wird für das zweite oder dritte Quartal 2024 erwartet. Es wird erwartet, dass sich diese Transaktionen im Jahr 2024 für Blue Owl positiv auswirken werden.

Ardea Partners LP und PJT Partners LP fungierten als führende Finanzberater von Blue Owl. BofA Securities, Inc, BMO Capital Markets Corp, Deutsche Bank Securities Inc, Goldman Sachs & Co. LLC, Mizuho und ihre Tochtergesellschaft Greenhill & Co, Morgan Stanley & Co. LLC, und Truist Securities, Inc. fungierten als Co-Finanzberater für Blue Owl. Kirkland & Ellis LLP fungierte als Rechtsberater für Blue Owl. J.P. Morgan Securities LLC fungierte als Finanzberater für KAM und als Co-Placement Agent bei der Investition in Kuvare. RBC Capital Markets, LLC fungierte als Finanzberater für Kuvare und als Mitplatzierungsagent bei der Investition in Kuvare. Sidley Austin LLP fungierte als Rechtsberater für Kuvare.

Blue Owl Capital Inc. (NYSE:OWL) hat die Übernahme von Kuvare Insurance Services LP am 2. Juli 2024 abgeschlossen.