Desert Peak Minerals Inc. hat am 11. Januar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Falcon Minerals Corporation (NasdaqCM:FLMN) von Blackstone Inc. (NYSE:BX) und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Die Transaktion ist als reiner Aktientausch strukturiert und bewertet das kombinierte Unternehmen mit 1,9 Milliarden Dollar. Gemäß den Bedingungen der endgültigen Vereinbarung wird Falcon 235 Millionen Aktien der Klasse C an die Aktionäre von Desert Peak ausgeben. Die Aktionäre von Desert Peak Minerals erhalten außerdem 235 Millionen Stammaktien, die Kommanditanteile an Falcon Minerals Operating Partnership, LP, einer Tochtergesellschaft von Falcon Minerals Corporation, darstellen. Die Gegenleistung umfasst auch zusätzliche Falcon Minerals Class C Shares (und eine entsprechende Anzahl von Falcon Partnership Units) in Höhe von (i) der Summe der Differenz zwischen 140 Mio. $ und der Sierra-Nettoverschuldung plus dem Betrag, um den die Verschuldung für geliehenes Geld von Falcon und seinen Tochtergesellschaften zum Zeitpunkt unmittelbar vor dem Inkrafttreten der Fusion 45 Mio. $ übersteigt, dividiert durch 5,15 $. Die Gegenleistung für die Fusion wird angepasst, um den umgekehrten Aktiensplit von Falcon wirksam werden zu lassen. Im Falle einer Kündigung zahlt Desert Peak Minerals an Falcon eine Kündigungsgebühr in Höhe von 13,9 Millionen $ in bar. Falcon muss an Desert Peak eine Abfindungszahlung in Höhe von 13,9 Millionen Dollar zahlen. Die Aktionäre von Desert Peak können, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, eine zusätzliche Gegenleistung in Form von Eigenkapital erhalten, sofern die Nettoverschuldung von Desert Peak zum Zeitpunkt des Abschlusses weniger als $140 Millionen beträgt (auf der Grundlage eines Preises von $5,15 pro Falcon Class A-Aktie). Die bestehenden Aktionäre von Falcon werden ca. 27% des kombinierten Unternehmens besitzen, während die Aktionäre von Desert Peak ca. 73% besitzen werden. Das fusionierte Unternehmen wird die “Up-C” Struktur von Falcon und die Anteilseigner von Desert Peak beibehalten. Das fusionierte Unternehmen wird vom Team von Desert Peak geführt und vom derzeitigen Chief Executive Officer von Desert Peak, Christopher Conoscenti, geleitet. Noam Lockshin, ein Partner bei Kimmeridge, dem größten Anteilseigner von Desert Peak und dem fusionierten Unternehmen, wird als Vorsitzender des Verwaltungsrats fungieren. Nach Abschluss der Transaktion wird der neue Verwaltungsrat aus acht Mitgliedern bestehen, sechs von Desert Peak und zwei von Falcon, die derzeit erwartet werden: Noam Lockshin, Christopher Conoscenti, Erik Belz, Allen Li, Claire Harvey, Steven Jones, Morris Clark und Alice Gould. Das fusionierte Unternehmen wird seinen Hauptsitz in Denver, Colorado, haben.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Falcon-Aktionäre, bestimmter behördlicher Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Am 11. Januar 2022 haben Claire R. Harvey, William D. Anderson, Erik C. Belz, Bryan C. Gunderson, Mark C. Henle, Alan J. Hirshberg, Adam M. Jenkins und Steven R. Jones, alle Mitglieder des Verwaltungsrats von Falcon, ihre Rücktrittserklärungen an das Unternehmen übermittelt. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass die Börsennotierung der ausgegebenen Falcon Class A Common Stocks am Nasdaq Capital Market genehmigt wird, dass alle anwendbaren Wartefristen (und deren Verlängerungen) gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 ablaufen oder beendet werden, dass der umgekehrte Aktiensplit von Falcon wirksam wird, dass die Vereinbarung über die Registrierungsrechte wirksam wird, dass die verfügbare Liquidität nicht weniger als 65 Millionen Dollar beträgt und dass die Nettoverschuldung von Sierra nicht mehr als 140 Millionen Dollar beträgt. Der Zusammenschluss wurde einstimmig von einem Transaktionsausschuss des Board of Directors von Falcon, der sich ausschließlich aus unbeteiligten Direktoren zusammensetzt, vom Board von Falcon und von den Aktionären von Desert Peak genehmigt. Blackstone, das derzeit 40,6% der Stimmrechte von Falcon besitzt, hat sich in einer Unterstützungsvereinbarung dazu verpflichtet, für die Transaktion zu stimmen. Am 3. Juni 2022 stimmten die Aktionäre von Falcon der Transaktion zu. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Ab dem 3. Juni 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 7. Juni 2022 erwartet. Es wird erwartet, dass die Transaktion den Falcon-Aktionären auf Basis des Cashflows pro Aktie im Jahr 2022 zugute kommen wird.

Barclays und Houlihan Lokey fungierten als Finanzberater, während Steven R. Tredennick von White & Case LLP als Rechtsberater für den Transaktionsausschuss von Falcon tätig war. Houlihan Lokey fungierte auch als Fairness Opinion Provider für das Transaktionskomitee von Falcon. Nick S. Dhesi, William N. Finnegan, Joel Mack, Josh Marnitz Matthew Jones, Jeffrey Tochner, Bill Finnegan, Jason Cruise, Peter Todaro, Tim Fenn, Bryant Lee, Stephen Szalkowski, Adam Kestenbaum und Ryan J. Lynch von Latham & Watkins LLP fungierten als Rechtsberater für Falcon. Douglas E. McWilliams, Scott Rubinsky, Jim Meyer, Ryan Carney, Dario Mendoza, Sean Becker, Martin Luff, Rajesh Patel, Raleigh Wolfe, Bryan Loocke, Joclynn Townsend, Matthew Dobbins, Hill Wellford, Counsel David Smith und Benjamin Barron von Vinson & Elkins LLP fungierten als Rechtsberater für Desert Peak. Rhett Van Syoc, Doug Bacon, Debbie Yee, David Thompson, Randy Santa Ana, Michael Rigdon und Atma Kabad von Kirkland & Ellis fungierten als Rechtsberater für Blackstone. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Falcon Minerals Corporation. Hillary H. Holmes von Gibson, Dunn & Crutcher fungierte als Rechtsberaterin von Houlihan Lokey, die als Finanzberaterin bei der Transaktion fungierte.

Sitio Royalties Corp. hat am 7. Juni 2022 die Übernahme von Falcon Minerals Corporation (NasdaqCM:FLMN) von Blackstone Inc. (NYSE:BX) und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Der Verwaltungsrat von Sitio besteht aus sieben Mitgliedern, die sich durch ihre Unabhängigkeit, ihre Vielfalt und ihre umfassende Erfahrung in den Bereichen Energie, Finanzen und Unternehmensführung auszeichnen: Noam Lockshin, Morris R. Clark, Christopher L. Conoscenti, Alice E. Gould, Allen W. Li, Claire R. Harvey und Steven R. Jones. Sitio Royalties Corp. plant, die Notierung seiner Stammaktien der Klasse A und seiner Optionsscheine am oder um den 14. Juni 2022 von der Nasdaq zur New York Stock Exchange (“NYSE”) bzw. zur NYSE American LLC zu verlegen, wo die Stammaktien der Klasse A des Unternehmens das gleiche Tickersymbol “STR,” beibehalten und die Optionsscheine unter dem neuen Tickersymbol “STR WS gehandelt werden sollen.Die Stammaktien der Klasse A und die Optionsscheine des Unternehmens werden in Verbindung mit der Notierung an der NYSE und der NYSE American LLC von der Nasdaq genommen.