Blade Therapeutics, Inc. hat am 11. Mai 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme der Biotech Acquisition Company (NasdaqCM:BIOT) von Biotech Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Blade Therapeutics, Inc. hat am 8. November 2021 eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme der Biotech Acquisition Company (BAC) von Biotech Sponsor LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Die Gegenleistung, die die Inhaber von Blade-Wertpapieren von Biotech bei Abschluss der Transaktion erhalten, wird einen Gesamtwert von 280 Millionen US-Dollar haben, abzüglich des Wertes bestimmter bedingter Zahlungen, die an die derzeitigen Vorzugsaktionäre der Serie C-1 von Blade, im Falle von Blade-Aktionären ausschließlich in neu ausgegebenen BAC-Stammaktien (Aktien) und im Falle von Inhabern von Blade-Optionen durch die Übernahme dieser Optionen durch BAC zahlbar werden können, zuzüglich des zusätzlichen bedingten Rechts, nach Abschluss der Transaktion Earnout-Aktien zu erhalten. Alle Vorzugsaktien von Blade und alle wandelbaren Schuldscheine von Blade müssen vor dem Abschluss in Aktien von Blade umgewandelt werden und werden an der Gegenleistung beteiligt. Alle Optionsscheine von Blade müssen gemäß den Bedingungen vor dem Abschluss vollständig in bar oder bargeldlos ausgeübt werden oder ohne Ausübung beendet werden. Earnout-Teilnehmer haben außerdem ein bedingtes Recht auf den Erhalt von bis zu 3,5 Millionen zusätzlichen Biotech-Aktien nach Abschluss der Transaktion, abhängig von der Kursentwicklung der BAC-Aktie. Earnout-Aktien können ausgegeben werden, wenn der Schlusskurs der BAC-Aktie während der Earnout-Periode an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 Handelstagen mindestens $15 pro Aktie beträgt (Price Earnout Milestone) oder wenn BAC vor Erreichen des Price Earnout Milestone eine Transaktion durchführt, die dazu führt, dass die Aktionäre von BAC unmittelbar vor der Transaktion weniger als 50% der ausstehenden stimmberechtigten Wertpapiere von BAC oder der überlebenden Gesellschaft besitzen, und wenn BAC unmittelbar nach der Transaktion eine &“Going Private Transaktion” durchführt oder anderweitig nicht mehr der Meldepflicht gemäß dem Securities Exchange Act von 1934 in seiner geänderten Fassung unterliegt oder die BAC-Aktie nicht mehr an einer nationalen Wertpapierbörse notiert ist. Im Gegensatz zur Gegenleistung werden die Earnout-Aktien den Inhabern von Blade-Aktien auf einer vollständig verwässerten Basis zum Zeitpunkt des Abschlusses zugeteilt, ohne dass die angenommenen Blade-Optionen auf einer Nettoausübungsbasis behandelt werden. Bei der Umwandlung wird jede der ausgegebenen und ausstehenden BAC-Stammaktien der Klasse A und der Klasse B automatisch im Verhältnis eins zu eins in eine BAC-Aktie umgewandelt, jeder der ausgegebenen und ausstehenden BAC-Warrants wird automatisch in einen Warrant zum Erwerb einer gleichen Anzahl von BAC-Aktien umgewandelt und jede zu diesem Zeitpunkt ausgegebene und ausstehende BAC-Einheit wird automatisch im Verhältnis eins zu eins in eine BAC-Aktie und einen halben Warrant zum Erwerb von BAC-Aktien umgewandelt. Vor dem Abschluss werden alle Blade Warrants vollständig in bar oder bargeldlos ausgeübt oder ohne Ausübung gekündigt, alle Blade Notes werden in Übereinstimmung mit ihren jeweiligen Bedingungen in Blade-Aktien umgewandelt oder ohne Umwandlung gekündigt und alle Blade-Vorzugsaktien werden in Blade-Aktien zu einem Umwandlungssatz umgewandelt, der gemäß den Bedingungen der Blade-Dokumente berechnet wird. Eine PIPE-Finanzierung in Höhe von rund 24,3 Millionen Dollar, die von führenden institutionellen Investoren, darunter Deerfield Management, Pfizer Ventures, Bristol Myers Squibb, MPM Capital und Osage University Partners, getragen wird. Biotech hat mit den Investoren Zeichnungsverträge über den Kauf von insgesamt 2.430.000 BAC-Aktien im Rahmen einer Private-Equity-Investition (PIPE) zu einem Preis von 10 $ pro Aktie und einem Bruttoerlös von 24,3 Mio. $ für Biotech geschlossen. Das kombinierte Unternehmen wird in Blade Biotherapeutics, Inc. umbenannt und wird voraussichtlich an der Nasdaq unter dem Symbol 'BBTX' notiert werden. Das Unternehmen wird von Wendye Robbins als President und CEO, Jean-Frédéric Viret als CFO und Mark Timney als Chairman des Board of Directors des Unternehmens geleitet werden. Nach dem Inkrafttreten werden die Führungskräfte von Blade die Führungskräfte des überlebenden Unternehmens sein und bestimmte Direktoren von Blade, die von Blade bestimmt und Biotech vor dem Abschlussdatum schriftlich mitgeteilt werden, werden in den Vorstand des überlebenden Unternehmens berufen. Das Board of Directors von BAC wird nach dem Closing aus sieben Personen bestehen, darunter Michael Shleifer, eine Person, die von Blade und BAC so bald wie möglich nach der Vereinbarung und vor dem Closing in gegenseitigem Einvernehmen benannt wird und die als unabhängiges Mitglied des Board of Directors qualifiziert ist, und fünf Personen, die von Blade gemäß einer schriftlichen Mitteilung an BAC so bald wie möglich nach der Vereinbarung und vor dem Closing benannt werden und die für BAC akzeptabel sind. Mindestens vier Mitglieder des Vorstands von BAC nach Abschluss der Transaktion werden als unabhängige Direktoren qualifiziert sein.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Biotech und Blade, der Genehmigungen aller erforderlichen Regierungsbehörden, des Ablaufs aller kartellrechtlichen Wartefristen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung durch die SEC, der Erfüllung des Mindesttests für materielle Vermögenswerte in Höhe von 5 Millionen US-Dollar durch BAC, der Genehmigung der Notierung der BAC-Stammaktien an der Nasdaq, der Durchführung der Umwandlung, der Tatsache, dass BAC zum Zeitpunkt des Abschlusses über mindestens 75 Millionen US-Dollar an liquiden Mitteln verfügt, sowie der Erlöse aus einer PIPE-Investition, vor der Zahlung von Ausgaben und Verbindlichkeiten von BAC, die zum Zeitpunkt des Abschlusses fällig sind, Rücktritt der Direktoren von Biotech, wie von Blade gefordert, Unterzeichnung der Zusatzvereinbarungen, Lock-Up-Vereinbarungen und der Vereinbarung über die Registrierungsrechte, die zum Zeitpunkt des Abschlusses in vollem Umfang in Kraft sind, Neubesetzung des Board of Directors nach dem Abschluss, Wahl oder Ernennung der Mitglieder des Board of Directors von Biotech nach dem Abschluss und bestimmte andere übliche Abschlussbedingungen. Mit Ausnahme der Mindestbarzahlungsbedingung kann Blade auf die Bedingungen für die Verpflichtung zum Abschluss der Transaktion verzichten. Auf die Bedingung des Mindestbarbetrags kann Blade mit vorheriger schriftlicher Zustimmung bestimmter Blade-Aktionäre verzichten. Der Verwaltungsrat von Blade hat der Vereinbarung zugestimmt und den Aktionären von Blade die Genehmigung und Annahme der Vereinbarung empfohlen. Der Verwaltungsrat von BAC hat der Umwandlung und der Vereinbarung zugestimmt und einen Beschluss gefasst, in dem er seinen Aktionären empfiehlt, die Angelegenheiten der BAC-Aktionäre zu genehmigen und anzunehmen. Der Abschluss wird für das erste Quartal 2022 erwartet. Der Nettoerlös wird für die klinische Entwicklung, als Betriebskapital und für allgemeine Unternehmenszwecke verwendet. Das Unternehmen wird nach der Transaktion voraussichtlich einen Unternehmenswert von ca. 352,8 Mio. $ haben. Es wird erwartet, dass die Transaktion dem Unternehmen einen Proforma-Barmittelbestand von ca. 254,3 Mio. $ einbringt, einschließlich des Brutto-PIPE-Erlöses und der Nettobarmittel im BAC-Trust.

Continental Stock Transfer & Trust Company diente als Transferagent von BAC. Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman fungierte als Rechtsberater für BAC und Biotech Sponsor LLC. Mark V. Roeder und Brian D. Paulson von Latham fungierten als Rechtsberater von Blade und Jean-Frédéric Viret. Barclays Capital Inc. agierte als Lead PIPE Placement Agent und diente als Finanz- und Kapitalmarktberater und Lazard agierte als Finanzberater von Blade. Cantor Fitzgerald fungierte als Finanzberater für BAC. Simpson Thacher & Bartlett fungierte als Rechtsberater von Barclays und Cantor als Platzierungsagenten für institutionelle Investoren für die PIPE. Vantage Point Advisors, Inc. und der Investment Banking Arm waren für den Vorstand der Biotech Acquisition Company als Fairness Opinion Provider tätig. BAC wird eine Barvergütung in Höhe von 1,5 Millionen Dollar zuzüglich einer Anreizvergütung zahlen. Das Erfolgshonorar könnte zwischen $300.000 und $1,5 Millionen liegen.

Blade Therapeutics, Inc. hat die Übernahme von Biotech Acquisition Company (NasdaqCM:BIOT) von Biotech Sponsor LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 10. Juni 2022 rückgängig gemacht.