Bioceres Crop Solutions Corp. (NasdaqGS:BIOX) hat am 16. März 2022 eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Marrone Bio Innovations, Inc. (NasdaqCM:MBII) von Ardsley Advisory Partners LP, Ospraie Ag Science LLC und anderen für ca. $240 Millionen abgeschlossen. Als Teil der Gegenleistung wird Bioceres 0,088 Aktien für jede Aktie von Marrone ausgeben. Wenn der Fusionsvertrag von Bioceres im Zusammenhang mit diesen Maßnahmen gekündigt wird, ist Marrone verpflichtet, Bioceres eine Gebühr in Höhe von 9,7 Millionen Dollar zu zahlen. Nach Abschluss der Transaktion wird Marrone eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Bioceres. Mindestens zwei von Marrone benannte Personen werden in das Board of Directors von Bioceres berufen.

Der Vollzug des Zusammenschlusses steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Marrone-Aktionäre, des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, des Ablaufs oder der Beendigung aller Wartefristen gemäß dem Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und des Erhalts aller anderen festgelegten fusionskontrollrechtlichen Zustimmungen oder Genehmigungen, der Wirksamkeit der von der Muttergesellschaft bei der U.S. Securities and Exchange Commission (die “SEC”) gemäß dem Fusionsvertrag, die Genehmigung für die Notierung der Bioceres-Stammaktien an der Nasdaq, die als Fusionsgegenleistung in Verbindung mit der Fusion ausgegeben werden sollen, vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Ausgabe und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Der Fusionsvertrag wurde einstimmig von den Vorständen von Bioceres und Marrone genehmigt. Bioceres schloss eine Transaktionsunterstützungsvereinbarung mit bestimmten Marrone-Aktionären ab, die gemeinsam und in Summe über ca. 48,9% der ausstehenden Stammaktien des Unternehmens verfügen. Mit Stand vom 9. Juni 2022 ist die Aktionärsversammlung von Marrone für den 8. Juli 2022 angesetzt. Am 11. Juli 2022 wurde die Transaktion von den Marrone-Aktionären genehmigt und die behördlichen Genehmigungen wurden erteilt. Der Abschluss der Transaktion wird für das dritte Quartal des Kalenderjahres 2022 erwartet. Mit Stand vom 11. Juli 2022 wird der Abschluss der Transaktion für den 12. Juli 2022 erwartet.

Matthew S. Poulter, Sean McKeever, Jonathan Gafni, John Eichlin und Brenda DiLuigi von Linklaters LLP (USA) fungierten als Rechtsberater der Bioceres Crop Solutions Corp. Roth Capital Partners, LLC fungierte als Finanzberater und Alfredo B. D. Silva, Michael G. O'Bryan und Joseph P. Sulzbach von Morrison & Foerster LLP fungierten als Rechtsberater für Marrone Bio Innovations, Inc. Houlihan Lokey Capital, Inc. fungierte als Finanzberater mit einer Servicegebühr von 225.000 $ und als Anbieter einer Fairness Opinion mit einer Servicegebühr von 225.000 $ für Marrone Board. Michael Weinsier und Taylor Weinstein von Pryor Cashman LLP fungierten als Rechtsberater von Ospraie Ag Science LLC bei der Transaktion. Morrow Sodali Global LLC fungierte als Informationsagent für Marrone Bio Innovations, Inc. American Stock Transfer & Trust Company, LLC fungierte als Transferagent für Marrone Bio Innovations, Inc. Aaron Dixon von Alston & Bird LLP fungierte als Rechtsberater für Houlihan Lokey.

Bioceres Crop Solutions Corp. (NasdaqGS:BIOX) hat am 12. Juli 2022 die Übernahme von Marrone Bio Innovations, Inc. (NasdaqCM:MBII) von Ardsley Advisory Partners LP, Ospraie Ag Science LLC und anderen abgeschlossen. Die neu ausgegebenen Bioceres-Aktien werden ab sofort am Nasdaq Global Select Market unter dem Symbol “BIOX” gehandelt. MBII wird seine bestehenden Geschäftszweige und Produkte unter dem Namen ProFarm als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Bioceres weiterführen. Der Hauptsitz in North Carolina wird aufgegeben und die Unternehmens- und Business-Support-Funktionen werden von Bioceres übernommen. Infolge des Abschlusses der Transaktion gab Bioceres Veränderungen im Vorstand und im Führungsteam bekannt. Yogesh Mago und Keith McGovern, die bis zum Abschluss der Transaktion dem Verwaltungsrat von MBII angehörten, werden in den Verwaltungsrat von Bioceres wechseln. Kevin Helash wird von seiner Rolle als Chief Executive Officer von MBII zurücktreten. Matti Tiainen wird dem Führungsteam von Bioceres als Managing Director für Nordamerika und Europa und Präsident von ProFarm beitreten.