Bertrandt : Rechte von Aktionären

Bertrandt Aktiengesellschaft, Ehningen

Ordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft

am Freitag, dem 23. Februar 2022, um 11.00 Uhr

Erläuterungen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 Aktiengesetz (AktG) zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs. 1 AktG, § 127 AktG und § 131 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stif- tungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pan- demie vom 27. März 2020

Die Einladung zur Hauptversammlung, die als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten wird, enthält bereits Angaben im Sinne des § 122 Abs. 2, der §§ 126 Abs. 1 und 127 sowie § 131 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 1 des Gesetzes über Maßnah- men im Gesellschafts-,Genossenschafts-,Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Be- kämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (im folgenden abgekürzt "COVID-19-Gesetz"), dessen Geltung durch Artikel 15 des am 15. September 2021 in Kraft getrete- nen "Gesetzes zur Errichtung eines Sondervermögens "Aufbauhilfe 2021" und zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht wegen Starkregenfällen und Hochwassern im Juli 2021 sowie zur Änderung weiterer Gesetze (Aufbauhilfegesetz 2021 - AufbhG 2021)" bis zum 31. August 2022 verlängert worden ist.

Nachfolgende Angaben dienen einer weiteren Erläuterung dieser Regelungen.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz (AktG)

Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Aktionäre, die Anträge zur Hauptversammlung ankündigen wollen, haben diese ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

Bertrandt Aktiengesellschaft

Herr Björn Voss

Birkensee 1

71139 Ehningen

Telefax: [phone]

E-Mail:[e-mail]

Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge zu den Vorschlägen der Verwaltung zu den Punkten der Tagesordnung einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.ber- trandt.com/unternehmen/investor-relations/hauptversammlungzugänglich, wenn der Gegenantrag mit Begründung unter der vorstehend angegebenen Adresse bis spätestens zum 8. Februar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugegangen ist.

Die Gesellschaft ist unter bestimmten Voraussetzungen nicht verpflichtet, einen Gegenantrag und dessen Begründung zugänglich zu machen. Dies ist der Fall,

• soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
• wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversamm- lung führen würde,
• wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben oder Beleidigungen enthält,
• wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist, wenn der- selbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwanzigste Teil des vertrete- nen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
• wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und von seinem Stimmrecht keinen Gebrauch machen wird oder
• wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitge- teilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung eines zulässigen Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Der Vorstand der Gesellschaft behält sich vor, Gegen- anträge und ihre Begründungen zusammenzufassen, wenn mehrere Aktionäre zu demselben Gegen- stand der Beschlussfassung Gegenanträge stellen.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl eines Abschlussprüfers gelten die vorstehenden Absätze sinngemäß mit der Maßgabe, dass ein Wahlvorschlag nicht begründet werden muss (§ 127 Satz 1

und 2 AktG). Die Gesellschaft ist über die vorgenannten Gründe hinaus auch dann nicht verpflichtet, Wahlvorschläge zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG enthalten.

In der virtuellen Hauptversammlung selbst können keine Anträge oder Wahlvorschläge gestellt oder unterbreitet werden. Jedoch gelten gemäß § 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz und §§ 126, 127 AktG zugänglich gemachte Gegenanträge und Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversamm- lung als gestellt, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ord- nungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung angemeldet ist. Das Recht des Versammlungs- leiters, im Rahmen der Abstimmung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt hiervon unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit ange- nommen werden, haben sich insoweit Gegenanträge oder (abweichende) Wahlvorschläge erledigt.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes, die auch bestim- men unter welchen Voraussetzungen von einem Zugänglichmachen von Gegenanträgen abgesehen werden kann, lauten wie folgt:

§ 126 AktG Anträge von Aktionären

1. Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer et- waigen Stellungnahme der Verwaltung sind den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtig- ten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens
2. 1. Tage vor der Versammlung der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mit- zurechnen. Bei börsennotierten Gesellschaften hat das Zugänglichmachen über die Internetseite der Gesellschaft zu erfolgen. § 125 Abs. 3 AktG gilt entsprechend.
3. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden,
4. 1. soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde,
   2. wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptver- sammlung führen würde,
   3. wenn die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Anga- ben oder wenn sie Beleidigungen enthält,
   4. wenn ein auf denselben Sachverhalt gestützter Gegenantrag des Aktionärs bereits zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist,

1. wenn derselbe Gegenantrag des Aktionärs mit wesentlich gleicher Begründung in den letzten fünf Jahren bereits zu mindestens zwei Hauptversammlungen der Gesellschaft nach § 125 AktG zugänglich gemacht worden ist und in der Hauptversammlung weniger als der zwan- zigste Teil des vertretenen Grundkapitals für ihn gestimmt hat,
2. wenn der Aktionär zu erkennen gibt, dass er an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen wird, oder
3. wenn der Aktionär in den letzten zwei Jahren in zwei Hauptversammlungen einen von ihm mitgeteilten Gegenantrag nicht gestellt hat oder nicht hat stellen lassen.

Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

1. Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenanträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

§ 127 AktG Wahlvorschläge von Aktionären

Für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gilt § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht den Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthält. Der Vorstand hat den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesellschaften, für die das Mitbestimmungsgesetz, das Montan-Mitbestimmungsgesetz oder das Mitbestimmungsergän- zungsgesetz gilt, mit folgenden Inhalten zu versehen:

1. Hinweis auf die Anforderungen des § 96 Absatz 2 AktG,
2. Angabe, ob der Gesamterfüllung nach § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen wurde und
3. Angabe, wie viele der Sitze im Aufsichtsrat mindestens jeweils von Frauen und Männern be- setzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen.

§ 124 Absatz 3 Satz 4 AktG

Der Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Prüfern hat deren Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort anzugeben.

§ 1 Absatz 2 Satz 3 COVID-19-Gesetz lautet wie folgt:

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die nach § 126 oder § 127 des Aktiengesetzes zugäng- lich zu machen sind, gelten als in der Versammlung gestellt, wenn der den Antrag stellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär ordnungsgemäß legitimiert und zur Hauptversammlung ange- meldet ist.

Anträge auf Tagesordnungsergänzungen nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Be- trag von 500.000 Euro des Grundkapitals erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens 23. Januar 2022, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Be- schlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben gemäß § 122 Abs. 2, Abs. 1 Satz 3 AktG nachzu- weisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind (wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist) und dass sie die Aktien bis zur Ent- scheidung des Vorstands über den Antrag halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

Die diesen Aktionärsrechten zugrundeliegenden Regelungen des Aktiengesetzes lauten wie folgt:

§ 122 AktG (Einberufung auf Verlangen einer Minderheit)

1. Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwan- zigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen; das Verlangen ist an den Vorstand zu richten. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine andere Form und an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. § 121 Absatz 7 AktG ist entsprechend anzuwenden.
2. In gleicher Weise können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grund- kapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss