Bertrandt : Bericht an die Hauptversammlung

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung der Bertrandt Aktiengesellschaft am 22. Februar 2023

Zu Tagesordnungspunkt 6 (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) erstatten wir gemäß

• 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG folgenden Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Veräußerung eigener Aktien:

Durch die unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien, befristet bis zum 31. Januar 2028, eröffnet werden.

Im Einzelnen:

1. Die Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die Möglichkeit geben, beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung auch eigene Aktien anzubieten. Die Verkäufer verlangen mitunter auch diese Form der Gegenleistung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Bertrandt Aktiengesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Der Bertrandt Aktiengesellschaft steht für Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran gegen Gewährung von Aktien zu deren Beschaffung nach § 5 Abs. 8 der Satzung auch ein genehmigtes Kapital zur Verfügung, welches die Hauptversammlung am 26. Februar 2021 beschlossen hat. Die Entscheidung über den Weg der Aktienbeschaffung trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Aktionäre und der Bertrandt Aktiengesellschaft leiten lässt. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Nutzung der Ermächtigung. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.
2. Des Weiteren soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Bertrandt Aktiengesellschaft Personen, die im Arbeits- oder Dienstverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb anzubieten.
   Dies schließt entsprechend geltendem Recht den Erwerb zugunsten von Beteiligungsgesellschaften ein, deren sämtliche Gesellschafter in Arbeits- oder Dienstverhältnissen zur Gesellschaft oder einem mit dieser verbundenen Unternehmen stehen. Dazu ist der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre notwendig. Ausdrücklich ausgenommen von der Ermächtigung sind die Mitglieder des Vorstands. Die vorgeschlagene Ermächtigung geht aber insoweit über den Erwerbstatbestand nach § 71

Abs. 1 Nr. 2 AktG hinaus, als auch Organe von verbundenen Unternehmen einbezogen werden können. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft, da auch solche Personen in der bestehenden Konzern-Struktur erheblich zum unternehmerischen Erfolg beitragen. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Nutzung der Ermächtigung. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über eine Ausnutzung der Ermächtigung erstatten.

1. Die Bertrandt Aktiengesellschaft soll eigene Aktien des Weiteren auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung nach § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einziehen können. Die Einziehung lässt das Grundkapital unberührt. Der Anteil der übrigen Aktien gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht sich entsprechend. Hierdurch wird gegebenenfalls die in der Satzung genannte Zahl der Stückaktien unrichtig. Der Vorstand wird daher ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen. Derzeit bestehen keine konkreten Pläne zur Nutzung der Ermächtigung.
2. Erworbene, aber für vorstehende Zwecke nicht mehr benötigte Aktien sollen schließlich im Finanzierungsinteresse der Gesellschaft auch anders als über die Börse oder ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre veräußert werden können. Durch diese Ermächtigung soll die Möglichkeit für die Bertrandt Aktiengesellschaft geschaffen werden, diese in begrenztem Ausmaß unter Ausschluss des Bezugsrechts nahe am Börsenkurs zur Gewinnung neuer Anlegerkreise oder zur größtmöglichen Stärkung der eigenen Mittel zu veräußern. Schon aufgrund der Ersparnis der mit einer Veräußerung über die Börse oder ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre verbundenen Kosten kann ein höherer Mittelzufluss erreicht werden. Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Anzahl der auf diesem Wege verwertbaren Aktien begrenzt und der Verkaufspreis beschränkt und am Börsenkurs orientiert wird. Diese Beschränkungen beruhen auf der Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Danach können erworbene eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert werden, soweit die hierfür geltende gesetzliche Grenze von 10% des Grundkapitals nicht überschritten wird. Zudem wird die Gesellschaft den Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53a AktG) beachten.
3. Der Vorstand wird die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung sowie die in § 5 Abs. 8 der Satzung enthaltene, von der Hauptversammlung am 26 Februar 2021 beschlossene Ermächtigung zur Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nur soweit nutzen, dass insgesamt die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10% des Grundkapitals für einen Bezugsrechtsausschluss nicht überschritten wird. Die verschiedenen Ermächtigungen mit einem Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG haben ausschließlich den Zweck, in der konkreten Situation unter Beachtung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft das am besten geeignete Instrument nutzen zu können. Sie dienen aber nicht dazu, durch eine mehrfache Ausnutzung der verschiedenen Ermächtigungen das

Bezugsrecht der Aktionäre über die Grenze von 10% des Grundkapitals hinaus nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen.

Ehningen, 6. Dezember 2022

Bertrandt Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Hans-Gerd Claus

Michael Lücke

Markus Ruf