African Equity Empowerment Investments Limited (JSE:AEE) hat angekündigt, seine 49,36%ige Beteiligung an AYO Technology Solutions Limited (JSE:AYO) am 19. Januar 2023 abzuspalten. Die Entflechtung von African Equity umfasst die Ausschüttung von 49,36% des gesamten ausgegebenen Aktienkapitals von AYO, d.h. 169.866.829 Stammaktien, im Wege einer anteiligen Sachausschüttung im Verhältnis von 1 AYO-Aktie für je 2.89 Aktien von African Equity, die am Stichtag der Entflechtung gehalten werden, und Aktionäre, die ihre Aktien vor dem letzten Tag des Handels mit African Equity-Aktien übertragen oder veräußern, um an der Entflechtung teilzunehmen, die derzeit für Dienstag, den 27. Juni 2023 erwartet wird, werden nicht an der Entflechtung teilnehmen und die entflochtenen AYO-Aktien nicht erhalten. Sollten sich aus den Verteilungsverhältnissen im Rahmen der Entflechtung für die AEEI-Aktionäre Bruchteilsansprüche auf die entflochtenen AYO-Aktien ergeben, werden diese Bruchteilsansprüche in Übereinstimmung mit den JSE Listings Requirements auf die nächste ganze Zahl abgerundet, was zu einer Zuteilung ganzer entflochtener AYO-Aktien und einer Barzahlung in Bezug auf die Bruchteilsansprüche an die AEEI-Aktionäre führt, die den Konten der AEEI-Aktionäre bei ihrem CSDP oder Broker gutgeschrieben werden. Die Durchführung der Entflechtung unterliegt der Erfüllung der üblichen aufschiebenden Bedingungen für Transaktionen dieser Art (wie z.B. die Einholung der erforderlichen behördlichen Genehmigungen) und anderen Genehmigungen, einschließlich der Ausstellung einer Konformitätsbescheinigung durch die TRP in Bezug auf die Veräußerung von Section 112 gemäß Section 119(4) des Companies Act, der Genehmigung durch die erforderliche Mehrheit (oUnbundling Resolutiono), d.h. 75% der afrikanischen Anteilseigner, die Erteilung aller anderen gesetzlichen und behördlichen Genehmigungen für die Section 112 Disposal, ein Rundschreiben an die African Equity Shareholders (oCircularo), in dem unter anderem die finanziellen Pro-forma-Auswirkungen der Entflechtung, eine Fairness Opinion eines unabhängigen Sachverständigen und die Einberufung einer Hauptversammlung enthalten sind, wobei erwartet wird, dass die letzte dieser Genehmigungen erteilt wird, und alle aufschiebenden Bedingungen bis Dienstag, den 20. Juni 2023 erfüllt sind. Die Transaktion wird vom Vorstand von AEEI beschlossen.

Der unabhängige Vorstand von African Equity, bestehend aus Wils Raubenheimer (Vorsitzender), Bongikhaya Qama und Stephen Nthithe (oIndependent Boardo), wird einen unabhängigen Experten ernennen, der die in Abschnitt 114(2) des Companies Act festgelegten Anforderungen erfüllt (oIndependent Experto), um eine Stellungnahme zur Entflechtung abzugeben und dem Independent Board geeignete Empfehlungen in Form einer fairen und angemessenen Stellungnahme gemäß Abschnitt 114(3) des Companies Act und Vorschrift 110(1) der Companies Regulations zu geben, ob die Entflechtung fair und angemessen für die Aktionäre ist. Die Transaktion wird voraussichtlich am 3. Juli 2023 abgeschlossen sein. Aufgrund gewisser Verzögerungen bei der Fertigstellung des Rundschreibens wird das Rundschreiben nun am 4. Mai 2023 an die AEEI-Aktionäre verteilt.

Clyde & Co fungierte als Rechtsberater und Vunani Sponsors fungierte als Transaktionsberater für African Equity Empowerment.