Aves One : Bericht des Aufsichtsrats zum Geschäftsjahr 2022

Anhang 2

BERICHT DES AUFSICHTSRAT 2022

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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aves One-Konzern konnte im Geschäftsjahr 2022 trotz der herausfordernden wirtschaftlichen Rahmen- bedingungen, die aufgrund der COVID-19 Pandemie und aus deren Eindämmungsmaßnahmen resultierten, weiter wachsen und die prognostizierten operativen Ziele vollständig erreichen. Im Jahresverlauf wurden weitere Erfolge bei der Vermietung des Rail- und Wechselbrücken-Portfolios erzielt. Die Auslastung der Flotte befindet sich weiterhin auf einem stabilen, hohen Niveau. Der Bestand wurde mit gezielten Zukäufen im Rail- und Wechselbrückenbereich ausgebaut und weiter verjüngt. Der dynamische Wachstumskurs konnte durch die Akquisition von Neubauwaggons fortgesetzt werden.

Mit der bereits im Vorjahr erfolgten Unterzeichnung der Investitionsvereinbarung am 6. August 2021 mit der Swiss Life Asset Managers AG, Zürich, Schweiz (im Folgenden "Swiss Life"), und Vauban Infrastructure Partners SCA, Paris, Frankreich (im Folgenden "Vauban"), sowie der mehrheitlichen Übernahme durch die von der Swiss Life und Vauban kontrollierten Rhine Rail Investment AG, München (im Folgenden "Rhine Rail Investment"), von 88,3 % der Aktien der Aves One AG konnte ein weiterer Meilenstein für die Gesellschaft erreicht werden. Auch vor dem Hintergrund der neuen Mehrheitsaktionäre und dem hiermit verbundenen Zugang zu Eigen- und Fremdkapital konnte und soll der dynamische Wachstumskurs und strategische Fokus auf den Wachstumsmarkt Rail fortgesetzt und die Profitabilität weiter gestärkt werden.

Mit den bisher getätigten Investitionen sowie den für 2023 und Folgejahren fixierten Auslieferungen soll das Portfolio weiter nachhaltig ausgebaut und das Wachstumstempo auf hohem Niveau gehalten werden. In- wiefern sich durch den Angriffskrieg auf die Ukraine und den hiermit u.a. verbundenen Auswirkungen auf Produktions- und Lieferketten, Herstellerkapazitäten sowie dem Preisanstieg für Neubauwagen die fixierten Auslieferungen realisieren lassen, kann derzeitig nicht abschließend beurteilt werden.

ARBEIT DES AUFSICHTSRATS

Vorstand und Aufsichtsrat standen vor dem Hintergrund der weiteren Ausweitung des operativen Geschäfts im Berichtsjahr in einem sehr engen und regelmäßigen Austausch. Dies zeigt sich auch an der Anzahl an abgehaltenen gemeinsamen Sitzungen bzw., bedingt durch die COVID-19 Pandemie, Videokonferenzen. Der Vorstand berichtete dem Aufsichtsrat mündlich und schriftlich auch außerhalb dieser Sitzungen zeitnah und umfassend über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Unternehmensplanung, die Liquiditätslage und die Unternehmensstrategie. Der Aufsichtsrat war somit in alle zustimmungspflichtigen Geschäfte eingebunden und fasste die entsprechenden Beschlüsse. Der Aufsichtsrat hat daher auch im Berichtsjahr alle ihm gemäß Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben gewissenhaft und mit entsprechender Sorg- falt wahrgenommen, dabei die Geschäftsführung des Vorstands überwacht und ihn bei der Unternehmens- leitung regelmäßig beratend begleitet. Der Aufsichtsrat bestand zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2022 wei- terhin aus vier Mitgliedern, sah aber unverändert von der Bildung von Ausschüssen ab. Herr Kretzenbacher gibt in seiner Eigenschaft als Wirtschaftsprüfer und Steuerberater nach eigener detaillierter Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses sowie der internen Kontrollprozesse für den Aufsichtsrat zusätzlich Emp- fehlungen ab.

SITZUNGEN UND BESCHLÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Vor dem Hintergrund des weiteren Wachstums des Aves-Konzerns sowie den oben geschilderten Transakti- onen im Berichtsjahr war die Aufsichtsratsarbeit intensiv und von einer Vielzahl an Sitzungen bzw. überwie- gend Videokonferenzen und Beschlüssen geprägt. Die Sitzungen und per Videokonferenz durchgeführten Beschlussfassungen fanden am 3. März, 6. April, 19. April, 29. April, 27. Juni, 5. und 6. Juli, 28. Juli, 09. September sowie am 11. November 2022 statt. An den Sitzungen und Beschlussfassungen haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats und zumeist auch die Mitglieder des Vorstands teilgenommen. An den beiden Terminen im April 2022 waren zudem zwei Vertreter des Abschlussprüfers per Videokonferenz zugegen. So diente die Beschlussfassung am 19. April der Vorbesprechung des Jahres- und Konzernabschlusses 2021. Der Jahresabschluss 2021 und der Konzernabschluss 2021 wurden in der Aufsichtsratssitzung am 29. April 2022 gebilligt. Am 6. April 2022 wurde der Entsprechenserklärung des Vorstands und Aufsichtsrats zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" gemäß § 161 AktG zugestimmt, welche unter der Internetadresse https://www.avesone.com/de/aves_investoren_cg_erklae- rung_unternehmensfuehrung.phpdauerhaft zugänglich gemacht worden ist.

BERICHT DES AUFSICHTSRAT	BERICHT DES AUFSICHTSRAT 2022
2022

SCHWERPUNKTE DER BERATUNGEN IM AUFSICHTSRAT

Thematisch befasste sich der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen und im Rahmen der Beschlussfassungen ne- ben dem Bericht des Vorstands über die Geschäftslage und -entwicklung der Aves One AG und ihrer Toch- tergesellschaften mit der Unternehmensplanung und -strategie. Darüber hinaus wurde das Risikomanage- ment nebst Ausweitung und Finanzierung des operativen Geschäfts des Aves-Konzerns bearbeitet. In diesem Zusammenhang war der Aufsichtsrat in sämtliche zustimmungspflichtige Geschäfte bezüglich des Erwerbs neuer Wechselbrücken und Güter- und Kesselwagen eingebunden und genehmigte etwaige dafür benötigte Kaufverträge, Darlehensverträge, Rahmenverträge und sonstige Vereinbarungen der einzelnen Konzernge- sellschaften.

KEINE ERTEILUNG DES PRÜFUNGSAUFTRAGS AN DIE PRICEWA- TERHOUSECOOPERS GMBH, WIRTSCHAFTSPRÜFUNGSGESELL- SCHAFT, HAMBURG

Der Aufsichtsrat erteilte dem auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juli 2022 gewählten Abschluss- prüfer, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg ("PwC"), keinen Prü- fungsauftrag für das Geschäftsjahr 2022. Der Aufsichtsrat wurde auf der Hauptversammlung vom 6. Juli 2022 angewiesen, den Prüfungsauftrag erst und nur dann zu erteilen, wenn feststeht, dass keine Befreiung von der Prüfungspflicht für den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2022 Anwendung findet.

Die Gesellschaft wird in den Konzernabschluss der Wascosa Group Holding S.a.r.l., Luxemburg, (kleinster und größter Konsolidierungskreis) einbezogen. Der Abschluss wird im Trade Register of Companies in Lu- xemburg veröffentlicht werden. Der Konzernabschluss der Wascosa Group Holding S.a.r.l., Luxemburg, hat nach § 291 HGB befreiende Wirkung von der Prüfungspflicht für den Konzernabschluss der Aves One AG für das Geschäftsjahr 2022.

JAHRESABSCHLUSS DER AVES ONE AG

Die Aves One AG ist zum Abschlussstichtag eine kleine Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 1 HGB. Daher ist der vom Vorstand nach den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellte Jahresabschluss nicht prüfungspflichtig.

Der Jahresabschluss der Aves One AG lag allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der am 04. Juli 2023 stattfindenden Bilanzaufsichtsratssitzung vor. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten (Einzel-)Abschluss. Der Jahresabschluss 2022 der Aves One AG ist damit festgestellt.

VERÄNDERUNGEN IM AUFSICHTSICHTSRAT UND IM VORSTAND

Im Berichtsjahr hat es keine Veränderungen in der Zusammensetzung des Vostands gegeben.

Mit Wirkung zum 31. Januar 2022 haben die Herren Ralf Wohltmann und Rainer Baumgarten auf eigenen Wunsch ihr Amt als Aufsichtsratsmitglied niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichtes Hamburg vom 8. Februar 2022 sind die Herren Christoph Stagl und Pablo M. Palma Schibler zu Mitgliedern des Aufsichtsrates bestellt worden.

In der Aufsichtsratssitzung am 3. März 2022 wurden Frau Britta Horney zur Vorsitzenden des Aufsichtsrates sowie Herr Emmerich G. Kretzenbacher zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrates bestellt. Dar- über hinaus ist im Hinblick auf das am 1. Juli 2021 in Kraft getretene Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktin- tegrität (FISG) und in Folge der Änderungen der Besetzung des Aufsichtsrates die Bildung eines Prüfungs- ausschusses des Aufsichtsrates vorgenommen worden. Zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses wurde Herr Emmerich G. Kretzenbacher gewählt. Zu den weiteren Mitgliedern des Prüfungsausschusses wurden die Herren Christoph Stagl und Pablo M. Palma Schibler gewählt.

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06.Juli sind Frau Britta Horney, Herr Michael Marquard, Herr Christoph Stagl und Herr Pablo M. Palma Schibler zu neuen Mitgliedern des Aufsichtsrats bestimmt worden. In der anschließenden Aufsitzratssitzung vom 06. Juli 2022 wurden Frau Britta Horney zur Vorsitzenden und

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Herr Michael Marquard zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt. Der Aufsichtsrat ver- fügt nicht mehr über einen Prüfungsausschuss, da ein solcher infolge des Delistings nicht mehr erforderlich ist.

PRÜFUNG DES ABHÄNGIGKEITSBERICHTS

Der Vorstand hat gemäß § 312 AktG für das Geschäftsjahr 2022 einen Bericht über Beziehungen zu verbun- denen Unternehmen ("Abhängigkeitsbericht") aufgestellt und diesen dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Aufsichtsrat hat den Abhängigkeitsbericht sorgfältig auf Vollständigkeit und Richtigkeit geprüft. Dabei haben sich keine Anhaltspunkte für Beanstandungen ergeben. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung sind gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen keine Einwendungen zu erheben.

An dieser Stelle möchten wir uns bei allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft und dem Vor- stand für ihre im Berichtsjahr erbrachte Leistung und ihrem engagierten Beitrag zum erfolgreichen Wachs- tum bedanken.

Hamburg, 03. Juli 2023

Der Aufsichtsrat Britta Horney (Vorsitzende)