Autoneum : Minutes AGM 2023 (German, 146 KB)

Kurzprotokoll der ordentlichen Generalversammlung der

Autoneum Holding AG

Donnerstag, 23. März 2023, 16.30 Uhr gate27, Theaterstrasse 27b, Winterthur

Hans-Peter Schwald, von Pratteln, in Zug, Präsident des Verwaltungsrats, eröffnet die Versammlung und übernimmt den Vorsitz.

Das Protokoll wird von Bernhard Weber, von Wohlen AG, in Urdorf, Sekretär des Verwaltungsrats geführt.

Als Stimmenzählerin amtet Barbara Senn.

Unabhängiger Stimmrechtsvertreter:

Ulrich B. Mayer

Revisionsstelle:

KPMG AG, Zürich, vertreten durch Reto Benz und Kathrin Schünke

• Der Vorsitzende stellt fest:
• Einladung:
  Zur heutigen Generalversammlung ist gemäss den statutarischen und gesetzlichen Bestimmungen eingeladen worden, durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 1. März 2023 und schriftlicher Einladung vom 1. März 2023 an die Namenaktionäre.
  Es sind keine Traktandierungsbegehren von Aktionärinnen oder Aktionären im Sinne von Art. 699 Abs. 3 des Obligationenrechts und § 9 der Statuten eingegangen.
• Präsenz:
  Vom gesamten Aktienkapital von CHF 233'618.15, eingeteilt in 4'672'363 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.05 sind heute vertreten durch:

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1. unabhängiger Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR:1'739'375 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.05;
2. Aktionäre: 221 (Anzahl):

1'366'943 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.05;

Von insgesamt 4'672'363 Aktienstimmen sind somit total 3'106'318 Aktienstimmen vertreten.

Die Versammlung beschliesst grundsätzlich mit absoluter Mehrheit der vertretenen stimmberechtigten Aktien.

Für die Änderung des Gesellschaftszwecks (§2 Ziffer 5), die Einführung eines Kapitalbands (§3a) sowie die Statutenbestimmung zur Durchführung der Generalversammlung im Ausland (§7a Ziffer 1b) beschliesst die Versammlung mit 2/3 Mehrheit der vertretenen stimmberechtigten Aktien.

• Beschlussfähigkeit:
  Die heutige Generalversammlung ist somit ordnungsgemäss konstituiert und für die vorgesehenen Traktanden beschlussfähig.

Die Abstimmungen und Wahlen werden elektronisch durchgeführt.

Gegen diese Feststellungen des Vorsitzenden wird kein Widerspruch erhoben.

EINFÜHRENDES REFERAT

Der Präsident des Verwaltungsrats, Hans-Peter Schwald, geht in seinem einleitenden Referat auf das Geschäftsjahr 2022 ein und hält fest, dass trotz aller Herausforderungen ein positives Konzernergebnis erzielt wurde, was er in Anbetracht der schwierigen Rahmenbedingungen als Erfolg wertet. Anschliessend erläutert er in groben Zügen die Übernahme des Automotive-Geschäfts von Borgers und deren strategische Bedeutung. Ferner hebt er die Bedeutung nachhaltigen Handelns für Autoneum hervor, was sich u.a. auch in der Erweiterung des Bonusplans für die Gruppe und Führungskräfte um ökologische, soziale und Governance-Zielkriterien zeige. Abschliessend bedankt er sich bei Verwaltungsrat und Konzernleitung für die angenehme und ebenso effiziente Zusammenarbeit.

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TRAKTANDEN
Traktandum 1:	Vorlage des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Kon-
	zernrechnung 2022
Antrag:	Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung
	und die Konzernrechnung 2022 zu genehmigen.

Der Vorsitzende übergibt das Wort an Matthias Holzammer, CEO, der über die wichtigsten strategischen Prioritäten, das Ergebnis 2022, Details zur Übernahme von Borgers sowie den Ausblick für das Geschäftsjahr 2023 informiert. Dabei hält er unter anderem fest, dass die Unternehmensstrategie in jedem der sechs Teilbereiche konsequent verfolgt worden sei. Dies zeige sich u.a. am sehr ausgewogenen Kundenportfolio, der Zunahme des Umsatzanteils der Business Group Asien von 11% im 2019 auf 15% im 2022, der Markteinführung eines Teppichs aus 100% Polyester und den vielfältigen Aktivitäten im Rahmen der Corporate Responsibility-Strategie.

Anschliessend erläutert Matthias Holzammer das Geschäftsjahr 2022. Einerseits hält er fest, dass das aktuelle Profitabilitätsniveau nicht der Leistungsfähigkeit des Unternehmens entspreche, wobei aber auch die verschiedenen, sehr kurzfristig aufgetretenen externen Belastungen zu berücksichtigen seien. Andererseits hebt er positiv hervor, dass dennoch die Netto-Verschuldung seit 2019 um CHF 82.8 Millionen habe reduziert werden können.

Dann gibt Matthias Holzammer einen Überblick über Borgers Automotive, die strategischen Überlegungen hinter der Akquisition, und er informiert, dass mit der Kombination beider Unternehmungen der Jahresumsatz 2022 um die CHF 2.5 Milliarden betrage, erwirtschaftet von rund 16'100 Mitarbeitenden in 67 Produktionswerken.

Abschliessend erläutert Matthias Holzammer den Ausblick 2023 und die Aktionspläne aller Business Groups. Erste Priorität habe dabei die Verbesserung der Profitabilität; in Nordamerika soll 2023 Break-even erreicht werden; für Europa stehe die Weitergabe der Inflation an die Kunden und die Integration von Borgers im Vordergrund; und in Asien gelte es, den Marktanteil mit den chinesischen OEMs zu steigern. Mit seinem aufrichtigen Dank an alle Mitarbeitenden für deren erstklassigen Einsatz und Loyalität auch in diesen schwierigen Zeiten, übergibt Matthias Holzammer zurück an den Vorsitzenden.

Das Wort wird nicht gewünscht.

Die Generalversammlung genehmigt den Jahresbericht, die Jahresrechnung und die Konzernrechnung 2022 mit folgendem Resultat:

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Vertretene Aktienstimmen	3'108'666
Absolutes Mehr	1'554'334
Ja-Stimmen	3'098'040	99.66%
Nein-Stimmen	2'737	0.09%
Enthaltungen	7'889	0.25%

Traktandum 2:	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2022
Antrag:	Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2022 wie folgt zu
	verwenden:

Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	CHF	198'136'498
Jahresgewinn gemäss Erfolgsrechnung	CHF	35'823'755
Total zur Verfügung der Generalversammlung	CHF	233'960'252
Ausschüttung einer Dividende	CHF	--
Vortrag auf neue Rechnung	CHF	233'960'252

Es erfolgen keine Wortmeldungen.

Die Generalversammlung genehmigt die Verwendung des Bilanzgewinns 2022 gemäss Antrag des Verwaltungsrats mit folgendem Resultat:

Vertretene Aktienstimmen	3'108'666
Absolutes Mehr	1'554'334
Ja-Stimmen	3'068'556	98.71%
Nein-Stimmen	26'394	0.85%
Enthaltungen	13'716	0.44%

Traktandum 3:	Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzern-
	leitung
Antrag:	Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats und
	der Konzernleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022 Entlastung
	zu erteilen.

Es erfolgen keine Wortmeldungen.

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Die Generalversammlung erteilt den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzern- leitung Entlastung mit folgendem Resultat:

Vertretene Aktienstimmen	1'218'655
Absolutes Mehr	609'328
Ja-Stimmen	1'199'674	98.44%
Nein-Stimmen	8'237	0.68%
Enthaltungen	10'744	0.88%

Traktandum 4: Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat erklärt, dass sich Rainer Schmückle nicht mehr zur Wiederwahl stellt und dankt ihm ganz herzlich für sein grosses Engagement und die langjährige Zusammenarbeit und wünscht ihm für seine Zukunft alles Gute.

Antrag:	Der Verwaltungsrat beantragt, je einzeln, die Wiederwahl als Mitglied
	des Verwaltungsrats für eine Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zum
	Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024, von

Traktandum 4.1 Hans-Peter Schwald

Es erfolgen keine Wortmeldungen.

Die Generalversammlung wählt Hans-Peter Schwald mit folgendem Resultat:

Vertretene Aktienstimmen	3'108'666
Absolutes Mehr	1'554'334
Ja-Stimmen	2'703'930	86.98%
Nein-Stimmen	395'346	12.72%
Enthaltungen	9'390	0.30%

Traktandum 4.2 Liane Hirner

Es erfolgen keine Wortmeldungen.

Die Generalversammlung wählt Liane Hirner mit folgendem Resultat:

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