AUTO1 : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung und Verwendung eigener Aktien

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 (Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung sowie die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts) über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung und Verwendung eigener Aktien

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung am 6. Juni 2024 vor, die bestehende Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien aufzuheben und eine neue Ermächtigung zu schaffen. Der wesentliche Zweck der Neuschaffung der Ermächtigung ist es, dem Vorstand ergänzend zu den bereits vorhandenen Ermächtigungen die Möglichkeit einzuräumen, im Rahmen der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen eigene Aktien im Zusammenhang mit der Gewährung und Rückführung von Wertpapierdarlehen zu erwerben und zu verwenden.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Veräußerung und Verwendung von eigenen Aktien, die nach Maßgabe der Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 8 oder auf Grundlage früherer Ermächtigungen erworben wurden, den folgenden Bericht:

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Januar 2021 hat dem Vorstand unter Tagesordnungspunkt 3 eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien erteilt. Diese Ermächtigung ist bis zum

13. Januar 2026 (einschließlich) befristet und der Vorstand hat von der bestehenden Ermächtigung im Zusammenhang mit der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen teilweise Gebrauch gemacht.

Die Neuschaffung der Ermächtigung erfolgt im Wesentlichen zu dem Zweck, ergänzend auch den Erwerb und die Verwendung eigener Aktien im Zusammenhang mit der Gewährung und Rückführung von Wertpapierdarlehen zu ermöglichen. Die Wertpapierdarlehen sollen ausschließlich zur Bedienung der Ansprüche aus Beteiligungsprogrammen eingesetzt werden, um die Abwicklung für die Begünstigten zu beschleunigen und insgesamt zu erleichtern. Die bisherige Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermöglicht diese Verfahrensweise bislang nicht. Deshalb soll die bisherige Ermächtigung aufgehoben und eine neue, entsprechend ergänzte Ermächtigung geschaffen werden.

Im Übrigen sollen die bisherige Ermächtigung und die darin vorgesehenen Bedingungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien inhaltlich weitgehend unverändert in die

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neu zu schaffende Ermächtigung übernommen werden. Einzig die bisherige Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Ansprüchen der Darlehensgeber eines Wandeldarlehensvertrags wird nicht mehr benötigt und deshalb nicht in die neu zu schaffende Ermächtigung übernommen, sondern ersatzlos gestrichen. Zudem soll zum Schutz der Aktionäre für die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen oder Ansprüchen im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung in der neu zu schaffenden Ermächtigung eine Anrechnungsklausel eingefügt werden, die sicherstellt, dass das Volumen der zu diesen Zwecken verwendeten eigenen Aktien und der auf Grundlage verschiedener Ermächtigungen zu diesen Zwecken ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet.

1. Art und Weise des Erwerbs eigener Aktien
   Der Erwerb der eigenen Aktien kann - wie schon in der bisherigen Ermächtigung vorgesehen - über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten und von Teilnehmern von aktienbasierten Beteiligungs- bzw. Vergütungsprogrammen im Rahmen der Abwicklung solcher Programme erfolgen. Zusätzlich zum unmittelbaren Erwerb von den Teilnehmern der Beteiligungs- bzw. Vergütungsprogramme soll nunmehr im Falle der Rückführung von Wertpapierdarlehen im Rahmen der Abwicklung von aktienbasierten Beteiligungs- bzw. Vergütungsprogrammen der Erwerb von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen möglich sein, das im Wege des Wertpapierdarlehens von der Gesellschaft Aktien zur Bedienung der Ansprüche aus solchen Programmen beschafft und an die Teilnehmer ausgegeben hat.
2. 1. Erwerb über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten
      Bei dem Erwerb über die Börse oder mittels eines öffentlichen Kaufangebots bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten ist der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre gemäß § 53a AktG zu wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsarten tragen dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung und erlauben einen Ausschluss des Andienungsrechts nur in Ausnahmefällen, die identisch in der bisherigen Ermächtigung enthalten sind.
      Namentlich kann das Andienungsrecht der Aktionäre bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten ausgeschlossen werden, wenn die Anzahl der angedienten Aktien überzeichnet ist. Der Ausschluss kann auch in diesem Fall nur insoweit erfolgen, als die Annahme im Verhältnis der jeweils angedienten Aktien erfolgt.

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Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält. Denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Erwerb. Eine Überprüfung des Aktienbestandes des einzelnen Aktionärs wäre nicht praktikabel.

Darüber hinaus kann eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär sowie - zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien - eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen werden. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Der Ausschluss des Andienungsrechts ist in diesem Fall zur Erleichterung der Abwicklung von einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erforderlich und angemessen.

1. Erwerb der Aktien von Teilnehmern von aktienbasierten Beteiligungs- bzw. Vergütungsprogrammen
   Der Erwerb eigener Aktien von Teilnehmern der aktienbasierten Beteiligungs- bzw. Vergütungsprogramme der Gesellschaft ist bereits in der bisherigen Ermächtigung wortgleich enthalten. Er kann unter anderem im Falle eines Verzichts oder einer Rückgabe von Aktien im Zusammenhang mit aktienbasierten Beteiligungs- bzw. Vergütungsprogrammen erforderlich sein. Es handelt sich typischerweise um eine geringe Anzahl von Aktien, die nur in ganz bestimmten Fällen erworben werden. Der Erwerb ist auf die Teilnehmer der aktienbasierten Beteiligungs- bzw. Vergütungsprogramme beschränkt und das Andienungsrecht der anderen Aktionäre muss insoweit ausgeschlossen werden. Die Ermächtigung dient dazu, der Gesellschaft hinreichend Flexibilität im Hinblick auf die aktienbasierten Beteiligungs- bzw. Vergütungsprogramme zu gewähren und insbesondere bei Bedarf einen Rückerwerb und eine Neuausgabe von Aktien zu ermöglichen. Dem Schutz der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass der Erwerbspreis je Aktie maximal EUR 2,00 betragen darf, soweit er nicht ohnehin unentgeltlich und ohne Gegenleistung erfolgt. Hierdurch wird eine übermäßige Verwendung liquider Mittel beim Erwerb der möglicherweise zu vergünstigten Konditionen ausgegebenen Aktien verhindert.
2. Erwerb der Aktien von einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen zum Zwecke der Rückführung von Wertpapierdarlehen
   Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, durch den Einsatz von Wertpapierdarlehen zukünftig die Abwicklung der Bedienung von Ansprüchen

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aus aktienbasierten Beteiligungs- bzw. Vergütungsprogrammen für die Teilnehmer dieser Programme zu beschleunigen und zu vereinfachen. Die Abwicklung erfolgt dabei unter Einschaltung eines Kreditinstituts, Wertpapierinstituts oder eines nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmens, das zukünftig auch Bestandsaktien an die Teilnehmer der aktienbasierten Beteiligungs- bzw. Vergütungsprogramme ausgeben können soll. Dabei soll es entsprechend der korrespondierenden Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien (siehe dazu die Erläuterung unten in Abschnitt II. lit. e)) zukünftig möglich sein, dass diese Bestandaktien auch von der Gesellschaft im Wege eines Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt werden. Im Zusammenhang mit der Rückführung dieser Wertpapierdarlehen muss der Erwerb eigener Aktien ausschließlich vom Darlehensnehmer und somit unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre erfolgen. Dies wird durch diese neu eingeführte Ermächtigung sichergestellt. Zum Schutz der Aktionäre ist der Rückerwerb auf die Aktienzahl begrenzt, die zur vollständigen Rückführung des Wertpapierdarlehens erforderlich ist und der Erwerb erfolgt zudem unentgeltlich ohne Gegenleistung durch die Gesellschaft.

1. Ermächtigung zur Veräußerung und sonstigen Verwendung erworbener Aktien
   Der Vorstand kann die eigenen Aktien, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden oder werden mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu jedem zulässigen Zweck, insbesondere aber zu den nachfolgend aufgeführten Zwecken verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen, wie die Verwendung der eigenen Aktien entsprechend der nachstehend unter lit. a) bis e) aufgeführten Ermächtigungen erfolgt, oder soweit dies für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen.
   Durch den Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge sollen glatte Bezugsverhältnisse hergestellt werden. Die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts würden ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden durch den Vorstand entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
   Zu den weiteren Möglichkeiten der Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre:
2. 1. Der Vorstand kann eigene Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern,

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sofern der Verkaufspreis je Aktie den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet (§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Durch diese Ermächtigung, die auch bisher mit identischem Wortlaut bestand, wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und flexibel die Chancen günstiger Börsensituationen zu nutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen. Damit kann regelmäßig eine Stärkung des Eigenkapitals erreicht oder neue

Investorenkreise erschlossen werden. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Markbedingungen möglich ist und jeder Aktionär hat die Möglichkeit, seinen Anteilsbesitz durch einen Erwerb von Aktien im Markt zu annähernd entsprechenden Bedingungen aufrecht zu erhalten.

1. Der Vorstand kann eigene Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch ein an alle Aktionäre gerichtetes Angebot veräußern oder in sonstiger Weise übertragen, soweit dies gegen Sachleistung erfolgt, insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder bei Unternehmenszusammenschlüssen sowie beim Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich von Rechten und Forderungen.
   Die Ermächtigung entspricht wortgleich der bisherigen Ermächtigung und soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb zu reagieren und Spruchverfahren liquiditätsschonend zu beenden bzw. zu vergleichen. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Entscheidung, ob im Einzelfall eigene Aktien oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand, wobei er sich allein vom Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre leiten lässt. Bei der Bewertung der eigenen Aktien und der Gegenleistung hierfür wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Dabei wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenkurses nicht wieder in Frage gestellt werden können.

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1. Der Vorstand kann eigene Aktien zur Bedienung von Wandlungs- und/oder
   Optionsrechten bzw. -pflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten verwenden, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden.
   Diese Ermächtigung besteht schon bisher mit demselben Wortlaut. Die Bedienung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus
   Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder aus Wandelgenussrechten erfolgt typischerweise durch die Ausgabe von Aktien aus dem hierfür geschaffenen Bedingten Kapital 2021. Der Gesellschaft soll aber flexibel die Bedienung solcher Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten auch durch Verwendung eigener Aktien ermöglicht werden, falls dies im Interesse der Gesellschaft vorzugswürdig ist. In diesem Fall kann die Ausgabe der eigenen Aktien nur an die Inhaber der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechte erfolgen und das Bezugsrecht der Aktionäre muss ausgeschlossen werden, um die Bedienung der Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. -pflichten sicherzustellen. Eine erhöhte Verwässerung der Aktionäre entsteht hierdurch nicht, weil das Bedingte Kapital 2021 eine Ausgabe von Aktien nur insoweit zulässt, wie die Bedienung der Ansprüche nicht durch andere Erfüllungsformen erfolgt.
2. Der Vorstand kann eigene Aktien verwenden, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten aus
   Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Wandelgenussrechten, die von der Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgegeben werden, bzw. den hieraus im Falle eines eigenen Wandlungsrechts der Gesellschaft Verpflichteten ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.
   Diese Ermächtigung entspricht wortgleich der bisherigen Ermächtigung. Die genannten Schuldverschreibungen sehen zur leichteren Platzierbarkeit in ihren Bedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des
   Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der

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Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

1. Der Vorstand kann eigene Aktien im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung verwenden. Die Übertragung der Aktien oder eine Zusage bzw. Vereinbarung der Übertragung darf dabei nur an Personen erfolgen, die an dem Beteiligungsprogramm als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens und/oder als Dienstleister der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens teilnehmen bzw. denen die aktienbasierte Vergütung als Mitglied des Vorstands der Gesellschaft, als Mitglied der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder als Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens und/oder als Dienstleister der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens gewährt wird bzw. wurde, oder an Dritte, die diesen Personen das wirtschaftliche Eigentum und/oder die wirtschaftlichen Früchte aus den Aktien überlassen. Eine Übertragung an die genannten Personen kann dabei insbesondere auch zu vergünstigten Preisen und/oder ohne gesondertes Entgelt erfolgen. Die eigenen Aktien können im Zusammenhang mit der Abwicklung von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung auch dazu verwendet werden, einem zur Abwicklung eingeschalteten Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen im Wege des Wertpapierdarlehens Aktien zur Bedienung der Ansprüche aus solchen Programmen zu verschaffen. Soweit im Rahmen dieser Ermächtigung, auch im Zusammenhang mit einem Wertpapierdarlehen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft Aktien gewährt werden sollen, entscheidet entsprechend der aktienrechtlichen Zuständigkeitsverteilung über die Zuteilung der Aufsichtsrat der Gesellschaft.
   Der Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen oder einer aktienbasierten Vergütung ist bereits in der bisherigen Ermächtigung enthalten, die insbesondere dahingehend ergänzt wurde, dass eigene Aktien auch zur Gewährung und Rückführung von Wertpapierdarlehen erworben und verwendet werden können. Der Bezugsrechtsausschluss liegt in diesem Zusammenhang im Interesse der Aktionäre, da er es der Gesellschaft ermöglicht, kompetente und engagierte Personen als Arbeitnehmer oder Führungskräfte für die Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften zu gewinnen und zu halten. Aktienbasierte Beteiligungsprogramme sowie eine

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aktienbasierte Vergütung ermöglichen es, die Interessen der Teilnehmer dieser Programme mit den Interessen der Aktionäre in Einklang zu bringen, um den Wert des Unternehmens zu steigern. Die Beteiligung des Managements und wichtiger Mitarbeiter der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen des jeweiligen Geschäftsbetriebs ist ein wichtiger Bestandteil eines international wettbewerbsfähigen Vergütungssystems und einer angemessenen Incentivierung von Mitarbeitern und Führungspersonal. Die Verwendung eigener Aktien ermöglicht eine zügige und vereinfachte Bedienung der Ansprüche, die zudem die Liquidität der Gesellschaft schont und einen kontinuierlichen Interessenausgleich ermöglicht.

Die unter Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung sieht ergänzend zur bisherigen Ermächtigung vor, dass eigene Aktien auch einem zur Abwicklung eingeschalteten Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen im Wege des Wertpapierdarlehens zur Verfügung gestellt werden können. Diese zusätzliche Ermächtigung soll zukünftig eine beschleunigte Bedienung der Ansprüche im Rahmen der Abwicklung von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ermöglichen. Die Verwendung von Bestandsaktien, die mittels Wertpapierdarlehen von der Gesellschaft zum Zwecke der Bedienung der Ansprüche aus solchen Programmen zur Verfügung gestellt werden, vermeidet für die Teilnehmer nachteilige Wartezeiten, die aufgrund der erforderlichen Schaffung neuer Aktien aus einem genehmigten Kapital entstehen. Die Rückführung des Wertpapierdarlehens wird durch die korrespondierende Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien sichergestellt (siehe dazu die Erläuterung oben in Abschnitt I. lit. c)). Die Gesellschaft kann damit die Bedienung der Ansprüche aus Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung zukünftig flexibler, aber weiterhin liquiditätsschonend gestalten. Insgesamt ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre daher objektiv gerechtfertigt und verhältnismäßig unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre sowie des Zwecks und der Mittel.

Bei Abwägung aller vorstehend dargestellten Umstände ist der Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres von der Möglichkeit des Erwerbs eigener Aktien und/oder deren Verwendung unter dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht, wird er in der folgenden ordentlichen Hauptversammlung hierüber berichten.

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1. Einziehung eigener Aktien
   Die eigenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Die Einziehung erfolgt im Wege der Einziehung im vereinfachten Verfahren durch Kapitalherabsetzung oder derart, dass das Grundkapital unverändert bleibt und sich gemäß § 8 Abs. 3 AktG der rechnerische Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital erhöht. Erfolgt die Einziehung der Aktien im vereinfachten Verfahren ohne Herabsetzung des Grundkapitals, ist der Aufsichtsrat zur Anpassung der Aktienzahl in der Satzung ermächtigt.

IV. Sonstige Regelungen

Die Ermächtigung kann vollständig oder in Teilen, ein- oder mehrmalig, durch die Gesellschaft oder durch von ihr abhängige oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen ausgeübt werden; ferner kann die Ermächtigung auch durch für die Gesellschaft oder für Rechnung der abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmen handelnde Dritte ausgeübt werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden, oder soweit dies, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien an alle Aktionäre erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszuschließen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge wurde in die neue Ermächtigung ergänzend eingefügt. Es handelt sich um eine marktübliche Regelung, durch die glatte Bezugsverhältnisse hergestellt werden sollen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge würden die technische Durchführung der Veräußerung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgeschlossenen eigene Aktien werden durch den Vorstand entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering, so dass der Bezugsrechtsausschluss in diesem Rahmen insgesamt gerechtfertigt ist.

Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf eigene Aktien entfällt, die in Ausnutzung der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien im Rahmen der Bedienung von Ansprüchen aus Beteiligungsprogrammen und/oder einer aktienbasierten Vergütung unter Bezugsrechtsausschluss verwendet werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder bedingtem Kapital, auch auf der Grundlage eines Wertpapierdarlehens, an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung eines von ihr abhängigen Unternehmens oder Mitarbeiter der Gesellschaft oder eines von ihr abhängigen Unternehmens und/oder an Dienstleister der Gesellschaft oder eines von ihr

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abhängigen Unternehmens im Rahmen von Beteiligungsprogrammen und/oder im Rahmen einer aktienbasierten Vergütung ausgegeben oder übertragen wurden.

Berlin, im April 2024

AUTO1 Group SE

gez. Christian Bertermann	gez. Markus Boser
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Christian Bertermann	Markus Boser
Vorsitzender des Vorstands	Mitglied des Vorstands

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