Brookfield Infrastructure Group (Australien), Sunsuper Superannuation Fund, ein Fonds von Sunsuper, Alberta Investment Management, Investment Management Corporation of Ontario, Healthcare of Ontario Pension Plan, Brookfield Super-Core Infrastructure Partners L.P., ein Fonds von Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), Public Sector Pension Investment Board und Brookfield Infrastructure Partners L.P. (NYSE:BIP) haben am 30. August 2021 einen unaufgeforderten, indikativen, unverbindlichen und bedingten Vorschlag zum Erwerb von AusNet Services Ltd (ASX:AST) von Singapore Power International Pte Ltd, State Grid International Australia Development Company Limited, SP eResources Pte Ltd. und anderen Aktionären für 9 Milliarden AUD gemacht. Die Transaktion wird im Wege eines Scheme of Arrangement durchgeführt. Der Vorschlag wurde im Namen eines von Brookfield verwalteten offenen Infrastrukturfonds unterbreitet. Brookfield Infrastructure wird die Aktien zu 2,35 AUD pro Aktie in bar erwerben. Am 13. September 2021 wurde der Angebotspreis auf 2,45 AUD pro Aktie in bar erhöht und Brookfield Infrastructure Group (Australia) Pty Ltd wird AusNet Services Ltd für 9,4 Mrd. AUD erwerben. Die Transaktion soll durch eine Kombination aus Fremd- und Eigenkapital finanziert werden. Das Eigenkapital wird im Rahmen eines rechtsverbindlichen Equity Commitment Letter von Brookfield und Brookfield Super-Core Infrastructure Partners zur Verfügung gestellt, während das Fremdkapital im Rahmen eines Konsortialkreditvertrags zur Verfügung steht. Die Käufer werden den bestehenden Hauptsitz von Ausnet beibehalten. Am 19. September 2021 wurde der Angebotspreis auf 2,5 AUD pro Aktie erhöht und Brookfield Infrastructure wird AusNet Services Ltd für 9,6 Milliarden AUD erwerben. Der Preis wird in dem Maße reduziert, in dem AusNet vor der Durchführung der geplanten Transaktion eine Dividende an seine Aktionäre zahlt oder erklärt. Am 1. September 2021 wurde von der APA-Gruppe ein konkurrierendes Angebot zur Übernahme von AusNet Services Ltd. angekündigt. Die APA-Gruppe wird alle ausgegebenen Aktien von AusNet für eine Kombination aus Bargeld und 0,0853 APA-Stapelwertpapieren erwerben, was 2,32 AUD pro Aktie entsprach. Am 21. September 2021 erhöhte die APA-Gruppe den Angebotspreis auf eine Kombination aus Bargeld und 0,0878 APA-Stapelwertpapieren je Aktie. Nach dem Vollzug des Vertrages beabsichtigen die Käufer, den Vorstand von Ausnet neu zu besetzen. Der Vorschlag steht unter dem Vorbehalt der gerichtlichen Genehmigung, der Due-Diligence-Prüfung, der FIRB-Genehmigung, der Erstellung eines Berichts durch einen unabhängigen Sachverständigen, der zu dem Schluss kommt, dass das Scheme im besten Interesse der AusNet-Aktionäre liegt, keiner wesentlichen nachteiligen Veränderung bei AusNet, der einstimmigen Unterstützung und Empfehlung durch den Vorstand von AusNet, der Zustimmung der Aktionäre von AusNet Services Ltd. und der Unterzeichnung einer Scheme-Implementierungsurkunde. Das Scheme wird nur dann wirksam und umgesetzt, wenn es von mehr als 50 % der bei der Scheme-Versammlung anwesenden und abstimmenden berechtigten AusNet-Aktionäre (persönlich oder durch einen Bevollmächtigten, Anwalt oder Unternehmensvertreter) genehmigt wird (sofern das Gericht nichts anderes anordnet) und mindestens 75 % der Gesamtzahl der von den berechtigten AusNet-Aktionären zum Scheme-Beschluss abgegebenen Stimmen. AusNet Services Ltd. hat beschlossen, Brookfield die Möglichkeit zu geben, eine Due-Diligence-Prüfung auf exklusiver Basis durchzuführen, um ein verbindliches Angebot unterbreiten zu können. AusNet und Brookfield haben eine Vertraulichkeitsvereinbarung getroffen, die vorsieht, dass Brookfield eine Due-Diligence-Prüfung durchführt und die Parteien auf exklusiver Basis über eine Scheme Implementation Deed verhandeln. Jede Partei kann die Exklusivitätsvereinbarung mit einer Frist von 7 Tagen schriftlich kündigen. AusNet Services Ltd. lehnte die beiden ursprünglichen Angebote von 2,35 AUD und 2,45 AUD pro Aktie ab. Der Verwaltungsrat von AusNet Services Ltd. empfiehlt den Aktionären einstimmig, für das überarbeitete Angebot von 2,5 AUD pro Aktie zu stimmen, sofern kein besseres Angebot vorliegt und ein unabhängiger Experte zu dem Schluss kommt, dass die vorgeschlagene Transaktion im besten Interesse der AusNet-Aktionäre ist. Am 31. Oktober 2021 erhielt AusNet ein verbindliches Angebot von Brookfield (Brookfield Binding Offer) in Höhe von 2,65 AUD pro Aktie, das an die Bedingung geknüpft war, dass am selben Tag ein SID unterzeichnet wird, andernfalls würde das verbindliche Angebot verfallen. Der Angebotspreis von 2,65 AUD wird um die gesamten Barbeträge einer etwaigen Dividende für das am 30. September 2021 endende Halbjahr reduziert. Ab dem 16. Dezember 2021 wird eine Dividende von 0,0475 AUD fällig, so dass der Angebotspreis 2,6025 AUD beträgt. AusNet ist verpflichtet, Brookfield eine Break Fee in Höhe von 101.674.267 AUD zu zahlen (dies entspricht 1 % des Aktienwerts von AusNet gemäß dem verbindlichen Angebot von Brookfield), wenn der Vorstand von AusNet letztlich ein konkurrierendes, besseres Angebot empfiehlt. Die Break Fee für den Bieter beträgt ebenfalls 101,67 Millionen AUD. Der AusNet-Vorstand ist zu dem Schluss gekommen, dass es angemessen ist, einen SID mit Brookfield zu einem Preis von 2,65 AUD in bar pro Aktie abzuschließen und sich gleichzeitig die Möglichkeit offen zu halten, auf ein besseres Angebot zu reagieren. Wenn der Plan nach dem 31. März 2022 umgesetzt wird, haben die AusNet-Aktionäre Anspruch auf eine zusätzliche Barvergütung von Brookfield in Höhe von 0,000260274 AUD für jeden Tag nach dem 31. März 2022, der bis zum Umsetzungsdatum verstrichen ist. Das Board of Directors von AusNet empfiehlt den Aktionären einstimmig, auf der Versammlung für das Programm zu stimmen, sofern kein besserer Vorschlag vorliegt und ein unabhängiger Experte in seinem Bericht zu dem Schluss kommt. Singapore Power International Pte Ltd und SP eResources Pte Ltd (die derzeit 32,74% der AusNet-Aktien besitzen) haben bestätigt, dass sie das Scheme unterstützen und beabsichtigen, für das Scheme zu stimmen. Nach der Umsetzung des Plans beabsichtigen die Käufer, dafür zu sorgen, dass AusNet die Beendigung der amtlichen Notierung der AusNet-Aktien an der ASX beantragt und dass AusNet von der offiziellen Liste der ASX gestrichen wird, und zwar mit Wirkung am oder um den unmittelbar auf das Umsetzungsdatum folgenden Werktag. Der erste Gerichtstermin ist der 16. Dezember 2021. Eine Versammlung der Ausnet-Aktionäre wird am 28. Januar 2022 stattfinden. Der zweite Gerichtstermin für die Genehmigung des Plans ist der 3. Februar 2022. Am 28. Januar 2022 haben die Aktionäre von Ausnet die Transaktion genehmigt. Die Transaktion steht noch unter dem Vorbehalt der gerichtlichen Genehmigung, die Anhörung ist für den 3. Februar 2022 angesetzt. Der Plan wird am 4. Februar 2022 wirksam und soll am 16. Februar 2022 umgesetzt werden. Ab dem 1. Februar 2022 muss die Transaktion noch gerichtlich genehmigt werden. Am 3. Februar 2022 ist die Transaktion vom Supreme Court of New South Wales genehmigt worden. Adara Partners (Australia) Pty Limited und Citigroup Global Markets Australia Pty Ltd fungierten als Finanzberater und Allens als Rechtsberater von AusNet Services Ltd. Philippa Stone, Helen Zhang, Nick Baker und Sian Newnham von Herbert Smith Freehills fungierten als Rechtsberater für Brookfield Infrastructure Group (Australia) Pty Ltd. Bofa Securities fungierte als Finanzberater der Brookfield Infrastructure Group. Computershare Investor Services Pty Limited fungierte als Aktienregisterführer, und Grant Samuel Group Limited fungierte als unabhängiger Sachverständiger für AusNet Services. Grant Samuel erhält ein Festhonorar in Höhe von 1,4 Mio. AUD sowie die Erstattung von Spesen und Auslagen. Aldrin De Zilva von White & Case fungierte als Steuerberater für AusNet. Brookfield Infrastructure Group (Australien), Sunsuper Superannuation Fund, ein Fonds von Sunsuper, Alberta Investment Management, Investment Management Corporation of Ontario, Healthcare of Ontario Pension Plan, Brookfield Super-Core Infrastructure Partners L.P., ein Fonds von Brookfield Asset Management Inc. (TSX:BAM.A), Public Sector Pension Investment Board und Brookfield Infrastructure Partners L.P. (NYSE:BIP) haben am 4. Februar 2022 die Übernahme von AusNet Services Ltd. (ASX:AST) von Singapore Power International Pte Ltd., State Grid International Australia Development Company Limited, SP eResources Pte Ltd. und anderen Aktionären abgeschlossen. Die Gegenleistung für das Schema wird am Tag der Umsetzung gezahlt, der voraussichtlich der 16. Februar 2022 sein wird. Das Scheme ist nun rechtskräftig. Es wird erwartet, dass der Handel mit AusNet-Aktien ab Handelsschluss am 4. Februar 2022 ausgesetzt wird. Brookfield hat zusätzliche Schulden in Höhe von 2 Mrd. AUD aufgenommen, um die Übernahme teilweise zu finanzieren. Brookfield beabsichtigt, die zusätzlichen Schulden auf die bestehende Kreditstruktur von AusNet nach der Umsetzung des Programms zu übertragen.