Applied Graphite Technologies Corporation (AGT) hat eine qualifizierte Transaktionsvereinbarung abgeschlossen, um Audrey Capital Corporation (TSXV:AUD.P) für 0,26 Millionen CAD in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 23. Juni 2023 zu erwerben. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung wird jede AGT-Aktie annulliert und die ehemaligen Inhaber von AGT-Aktien erhalten eine (1) Aktie des Emittenten für jede von ihnen gehaltene AGT-Aktie. Es wird erwartet, dass die nicht verwässerten Stammaktien des entstehenden Emittenten nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wie folgt gehalten werden: 3.232.250 Aktien des Emittenten (16,75%), die von ehemaligen AGT-Aktionären gehalten werden; 13.333.333 Aktien des Emittenten (69,11%), die von bestehenden Audrey-Aktionären gehalten werden; und 2.727.273 Aktien des Emittenten (14,14%), die von Käufern im Rahmen des Angebots gehalten werden. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion werden die Stammaktien des Resultierenden Emittenten voraussichtlich zum Handel an der TSXV zugelassen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent voraussichtlich seinen Namen in "Applied Graphite Technologies Corporation" oder einen anderen von AGT festgelegten Namen ändern. Gleichzeitig mit dem Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird erwartet, dass alle Direktoren und leitenden Angestellten von Audrey zurücktreten und durch Kandidaten ersetzt werden, die von AGT vorgeschlagen werden. Die Direktoren des entstehenden Emittenten werden voraussichtlich Don Baxter, Ian Harris, Rodney Stevens, James Ruane und Chaanaka Abeyratne sein.

Die vorgeschlagene Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses des Angebots (Privatplatzierung), des Erhalts aller erforderlichen behördlichen, börslichen, gerichtlichen oder staatlichen Genehmigungen, Ermächtigungen und Zustimmungen, des Abschlusses der Konsolidierung und der Zustimmung der Aktionäre von Audrey und AGT. Am 29. Februar 2024 erhielt Audrey Capital von der TSXV die Genehmigung für eine bedingte Börsennotierung und hat im Zusammenhang mit der Transaktion ein Filing Statement eingereicht. Unter der Annahme, dass alle Bedingungen für den Abschluss erfüllt sind, erwartet das Unternehmen, dass der Abschluss der Transaktion in der Woche des 5. März 2024 erfolgen wird.

Applied Graphite Technologies Corporation (AGT) hat die Übernahme von Audrey Capital Corporation (TSXV:AUD.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 8. März 2024 abgeschlossen.