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  Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro 
  adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der 
  Emittent verantwortlich. 
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Unternehmen 
27.01.2021 
 
St Helier Jersey / Channel Islands - 
NICHT ZUR VERSENDUNG INNERHALB DER, IN DIE ODER AN PERSONEN MIT AUFENTHALT ODER 
WOHNSITZ IN DEN VEREINIGTEN STAATEN, IHRER TERRITORIEN UND AUSSENGIEBTE, EINEM 
BUNDESSTAAT DER VEREINIGTEN STAATEN ODER DEM DISTRICT OF COLUMBIA (DIE 
"VEREINIGTEN STAATEN") ODER AN EINE U.S. PERSON (WIE NACHSTEHEND DEFINIERT) ODER 
INNERHALB EINER ODER IN EINE ANDERE JURISDIKTION IN DER ES UNRECHTMÄSSIG IST, 
DIESES DOKUMENT ZU VERSENDEN. 
 
                      Atrium European Real Estate Limited 
 
   ATRIUM KÜNDIGT RÜCKKAUFSANGEBOT FÜR 2022 FÄLLIGE TEILSCHULDVERSCHREIBUNGEN 
   VORBEHALTLICH DES ERFOLGREICHEN ABSCHLUSSES DER EMISSION ENER NEUEN SENIOR 
                                   ANLEIHE AN 
 
Ad hoc Mitteilung - Jersey, 27. Jänner 2021. Atrium European Real Estate Limited 
(VSE/ Euronext: ATRS) ("Atrium" oder die "Gesellschaft" und gemeinsam mit ihren 
Tochtergesellschaften, die "Gruppe"), ein führender Eigentümer, Betreiber und 
Neuentwickler von Einkaufszentren und Einzelhandelsimmobilien in Zentraleuropa 
gibt, vorbehaltlich bestimmter Angebots- und Vertriebsbeschränkungen, die 
Einladung der Gesellschaft an die Inhaber ihrer im Oktober 2022 fälligen EUR 
500.000.000, 3,625 % Teilschuldverschreibungen (ISIN: XS1118586244) (von denen 
EUR 232.950.000 aktuell ausstehend sind) (die "Teilschuldverschreibungen") 
bekannt, ihr die Teilschuldverschreibungen gegen Barzahlung zum Rückkauf 
anzubieten (das "Angebot"). Der Zweck des Angebots besteht darin, die 
Schuldentilgungen der Gesellschaft proaktiv zu managen und das Fälligkeitsprofil 
ihrer Verbindlichkeiten zu verlängern. Das Angebot ist bedingt mit der, von 
Marktbedingungen abhängigen, erfolgreichen Emission von neuen auf Euro 
lautenden, nachhaltigen senior Teilschuldverschreibungen durch Atrium Finance 
Issuer B.V., die von der Gesellschaft garantiert und voraussichtlich im Rahmen 
ihres EUR 1.500.000.000 Euro-Medium-Term-Note-Programms emittiert werden (die 
"Neuen Teilschuldverschreibungen") oder einer anderen Finanzierung, deren 
Bedingungen die Gesellschaft nach eigenem Ermessen als für sie akzeptabel 
erachtet. 
 
Der Emissionserlös der Neuen Teilschuldverschreibungen wird zur Finanzierung 
oder Refinanzierung von geeigneten Projekten und/oder Vermögenswerten gemäß der 
Definition in Atrium's Green Financing Framework verwendet. Atrium wird 
voraussichtlich ein Teil des Nettoemissionserlöses aus den Neuen 
Teilschuldverschreibungen für den Rückkauf der Teilschuldverschreibungen 
verwenden. 
 
Die Gesellschaft hat Citigroup Global Markets Europe AG, Citigroup Global 
Markets Limited, Deutsche Bank AG, London Branch, Morgan Stanley & Co. 
International plc, HSBC Bank plc, ING Bank N.V. und Raiffeisen Bank 
International AG, als Joint Bookrunners für die Emission der Neuen 
Teilschuldverschreibungen mandatiert. Weiters hat die Gesellschaft Citigroup 
Global Markets Limited und Deutsche Bank AG, London Branch mit der Ausübung der 
Funktion der Dealer Manager unter dem Angebot beauftragt. 
 
Das Angebot endet am 2. Februar 2021 und unterliegt den im Tender Offer 
Memorandum vom 27. Jänner 2021 (das "Tender Offer Memorandum") festgelegten 
Bedingungen. Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und wie im Tender Offer 
Memorandum festgelegt, kann die Gesellschaft nach eigenem Ermessen das Angebote 
jederzeit verlängern, erneuern, abändern, beenden oder dessen Bedingungen 
ändern. Begriffe die im Tender Offer Memorandum verwendet werden und in dieser 
Mitteilung nicht anderweitig definiert sind, haben, wenn sie in dieser 
Mitteilung verwendet werden, dieselbe Bedeutung wie im Tender Offer Memorandum. 
 
Der Kaufpreis für die Teilschuldverschreibungen wird 104,25 % des Nennbetrags 
der Teilschuldverschreibungen betragen. Darüber hinaus wird die Gesellschaft 
etwaig aufgelaufene Stückzinsen auf solche Teilschuldverschreibungen zahlen. 
 
Die in Übereinstimmung mit dem Angebot erworbenen Teilschuldverschreibungen 
werden entwertet und nicht wieder ausgegeben oder weiterverkauft. 
Teilschuldverschreibungen, die nicht in Übereinstimmung mit dem Angebot gültig 
zum Kauf angeboten und angenommen werden, bleiben zu ihren jeweiligen 
Bedingungen ausstehend. 
 
Ob die Gesellschaft Teilschuldverschreibungen die rechtsgültig angeboten wurden 
kaufen wird, hängt insbesondere vom erfolgreichen Abschluss der Emission der 
Neuen Teilschuldverschreibungen oder einer anderen Finanzierung ab, die die 
Gesellschaft nach eigenem und uneingeschränktem Ermessen zu für sie akzeptablen 
Bedingungen (diskretionär von der Gesellschaft bestimmt) festlegen kann. 
 
Für weitere Informationen: 
 
FTI Consulting Inc.: 
+44 (0)20 3727 1000 
Richard Sunderland, Claire Turvey, Ellie Sweeney 
atrium@fticonsulting.com 
 
Tender Agent: 
Citibank, N.A., London Branch 
+44 (0)20 7508 3876 
Attention: Exchange Team 
Email: citiexchanges@citi.com 
 
Die Gesellschaft ist als geschlossene Investmentgesellschaft errichtet, 
eingetragen in und mit Sitz auf Jersey, und wird als zertifizierter, in Jersey 
zugelassener Fonds durch die Finanzmarktbehörde Jersey beaufsichtigt, und ist 
sowohl zum Handel an der Wiener Börse als auch NYSE Euronext Amsterdam Stock 
Exchange zugelassen. Bei Unsicherheiten hinsichtlich des Geltungsbereichs der 
regulatorischen Anforderungen aufgrund der vorstehenden Beaufsichtigung oder 
Zulassung sollte angemessene fachliche Beratung in Anspruch genommen werden. 
Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene Wertentwicklung ist 
keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert der Investitionen kann 
schwanken. In der Vergangenheit erzielte Resultate sind keine Garantie für 
zukünftige Resultate. 
 
Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum begründen eine Einladung 
zur Angebotsabgabe in einer Jurisdiktion in der, oder an Personen an die oder 
von denen, eine solche Einladung oder eine Angebotsabgabe nach geltendem 
Wertpapierrecht rechtswidrig ist. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt in 
den Vereinigten Staaten gemacht noch richtet es sich an eine US-Person (gemäß 
der Definition in Regulation S des United States Securities Act von 1933 in der 
jeweils gültigen Fassung (jeweils eine "US-Person") und wird auch nicht in oder 
in die Vereinigten Staaten oder an eine US-Person versandt oder durch die 
Verwendung von Postsendungen oder durch Mittel oder Instrumente des 
zwischenstaatlichen oder ausländischen Handels oder durch Einrichtungen einer 
nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staatengestellt. Die Verbreitung 
dieser Mitteilung und des Tender Offer Memorandums kann in bestimmten 
Jurisdiktionen gesetzlich beschränkt sein. Personen, die entweder in den Besitz 
dieser Mitteilung oder des Tender Offer Memorandums gelangen, werden von der 
Gesellschaft aufgefordert, sich selbst über die Beschränkungen zu informieren 
und diese zu beachten. Weder von der Gesellschaft noch von einer anderen Person 
wurden und werden in einer Jurisdiktion Schritte gesetzt, um ein öffentliches 
Angebot zu ermöglichen. 
 
Weder diese Mitteilung noch das Tender Offer Memorandum stellen ein Angebot zum 
Kauf oder Verkauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder 
Verkauf der Neuen Teilschuldverschreibungen oder anderer Wertpapiere in den 
Vereinigten Staaten dar. Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten nicht 
angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind gemäß dem Securities Act 
registriert oder von den Registrierungserfordernissen ausgenommen. Die Neuen 
Teilschuldverschreibungen wurden und werden nicht nach dem Securities Act oder 
den Wertpapiergesetzen eines Staates oder einer anderen Jurisdiktion der 
Vereinigten Staaten registriert und dürfen weder direkt noch indirekt innerhalb 
der Vereinigten Staaten angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn, 
es handelt sich um eine Ausnahme von oder eine Transaktion, die nicht den 
Registrierungsanforderungen des Securities Act und den geltenden 
Wertpapiergesetzen des Staates unterliegt. 
 
 
 
 
 
 
Rückfragehinweis: 
For further information: 
FTI Consulting Inc.: 
+44 (0)20 3727 1000 
Richard Sunderland 
Claire Turvey 
Richard.sunderland@fticonsulting.com 
 
Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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(END) Dow Jones Newswires

January 27, 2021 03:54 ET (08:54 GMT)