=------------------------------------------------------------------------------- Information zur Hauptversammlung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich. =------------------------------------------------------------------------------- 23.12.2021 Atrium Aktionäre genehmigten die Verschmelzung in der am 23. Dezember 2021 abgehaltenen außerordentlichen Gesellschafterversammlung Ad-Hoc Mitteilung - Jersey, 23. Dezember 2021 - Am 18. Oktober 2021 haben das Komitee der unabhängigen Direktoren des Board of Directors (das "unabhängige Komitee") von Atrium European Real Estate Limited (VSE/Euronext: ATRS), ("Atrium" oder die "Gesellschaft") und das Board of Directors von Gazit Hercules 2020 Limited ("Newco"), einer indirekten hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Gazit Globe Ltd ("Gazit"), einen durch die unabhängigen Atrium-Direktoren empfohlenen Erwerb (der "Erwerb"), des gesamten ausgegebenen und allenfalls noch auszugebenden Aktienkapitals von Atrium, das sich nicht bereits direkt oder indirekt im Besitz von Gazit oder ihren Tochtergesellschaften befindet, durch Newco bekanntgegeben. Der Erwerb soll im Rahmen einer Verschmelzung zwischen Atrium und Newco gemäß Teil 18B Jersey Companies Law durchgeführt werden (die "Verschmelzung"). Weitere Einzelheiten zur geplanten Verschmelzung wurden in einem von der Gesellschaft am 23. November 2021 zugänglich gemachten Aktionärsrundschreiben ("Aktionärsrundschreiben") veröffentlicht. Atrium freut sich bekannt geben zu können, dass in der außerordentlichen Gesellschafterversammlung, die heute im Zusammenhang mit der Verschmelzung abgehalten wurde, folgendes Abstimmungsergebnis erzielt wurde: * die erforderliche Mehrheit der Atrium-Aktionäre hat für die Verschmelzungsbeschlüsse gestimmt, um die nach Jersey-Recht notwendigen außerordentlichen Gesellschafterbeschlüsse zu genehmigen; und * die erforderliche Mehrheit der Minderheitsaktionäre von Atrium (Gazit und ihre verbundenen Unternehmen ausgenommen) hat für die Verschmelzungsbeschlüsse gestimmt, wie es der Verschmelzungsvertrag zwischen der Gesellschaft und Newco vom 17. Oktober 2021 vorsieht. Einzelheiten zu den gefassten Beschlüssen sind in der Einladung zur außerordentlichen Gesellschafterversammlung in Teil 6 des Aktionsrundschreibens enthalten. Kursiv geschrieben Begriffe, die in dieser Mitteilung verwendet aber nicht eigens definiert wurden, haben die Bedeutung, die ihnen im Aktionärsrundschreiben gegeben wurde, sofern der Kontext nichts anderes erfordert. Abstimmungsergebnisse In der nachstehenden Tabelle sind die Abstimmungsergebnisse der außerordentlichen Gesellschafterversammlung angeführt. Die Stimmen aller stimmberechtigten Atrium-Aktionäre, die über die Verschmelzungsbeschlüsse abgestimmt haben, und die Stimmen der Minderheitsaktionäre von Atrium (Gazit und ihren verbundenen Unternehmen ausgenommen) sind für jeden Verschmelzungsbeschluss separat angeführt. Jeder Atrium-Aktionär, der persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend war, war berechtigt mit den durch ihn zum Stichtag für die Stimmabgabe bei der Verschmelzung gehaltenen Atrium-Aktie abzustimmen. _________________________________________________________________________________________________________________________ |Beschluss |__________JA-Stimmen___________|_________NEIN-Stimmen__________|______Stimmenthaltungen*_______| | | Anzahl der | % der Stimmen | Anzahl der | % der Stimmen | Anzahl der | % der Stimmen | |_________________________|____Stimmen____|_______________|____Stimmen____|_______________|____Stimmen____|_______________| | | 324.927.031 | 97,15% | 9.525.902 | 2,85% | 0 | 0,00% | | 1. | (24.841.042 | (72,28% ohne |(9.525.902 ohne| (27,72% ohne | (0 ohne Gazit | (0,00% ohne | | Genehmigung der |ohne Gazit und |Gazit und ihre |Gazit und ihre |Gazit und ihre | und ihre |Gazit und ihre | | Bedingungen des | ihre | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | | Verschmelzungsvertrages | verbundenen |Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)| |_________________________|Gesellschaften)|_______________|_______________|_______________|_______________|_______________| | | 324.917.831 | 97,15% | 9.525.902 | 2,85% | 9.200 | 0,00% | | 2. | (24.831.842 | (72,25% ohne |(9.525.902 ohne| (27,72% ohne | (9.200 ohne | (0,03 ohne | |Änderung der Satzung der |ohne Gazit und |Gazit und ihre |Gazit und ihre |Gazit und ihre |Gazit und ihre |Gazit und ihre | | Gesellschaft | ihre | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | | | verbundenen |Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)| |_________________________|Gesellschaften)|_______________|_______________|_______________|_______________|_______________| | 3. | 324.917.831 | 97,15% | 9.084.229 | 2,72% | 450.873 | 0,13% | |Genehmigung der Zuteilung| (24.831.842 | (72,25% ohne |(9.084.229 ohne| (26,43% ohne | (450.873 ohne | (1,31% ohne | | und Ausgabe der |ohne Gazit und |Gazit und ihre |Gazit und ihre |Gazit und ihre |Gazit und ihre |Gazit und ihre | |Kapitalherabsetzungsaktie| ihre | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | | an den Trust Agent | verbundenen |Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)| |_________________________|Gesellschaften)|_______________|_______________|_______________|_______________|_______________| | 4. | 324.927.031 | | | | | | | Anweisung an den Trust | (24.841.042 | 97,15% | 9.525.902 | 2,85% | 0 | 0,00% | | Agent, mit der |ohne Gazit und | (72,28% ohne |(9.525.902 ohne| (27,72% ohne | (0 ohne Gazit | (0,00% ohne | |Kapitalherabsetzungsaktie| ihre |Gazit und ihre |Gazit und ihre |Gazit und ihre | und ihre |Gazit und ihre | | zugunsten des | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | | Kapitalherabsetzungs- |Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)| |_Beschlusses_zu_stimmen__|_______________|_______________|_______________|_______________|_______________|_______________| | 5. | | | | | | | | Ermächtigung der | | | | | | | | unabhängigen Atrium- | 324.927.031 | 97,15% | 9.525.902 | 2,85% | 0 | 0,00% | | Direktoren, alle | (24.841.042 | (72,28% ohne |(9.525.902 ohne| (27,72% ohne | (0 ohne Gazit | (0,00% ohne | | Maßnahmen zu ergreifen, |ohne Gazit und |Gazit und ihre |Gazit und ihre |Gazit und ihre | und ihre |Gazit und ihre | | die sie für die | ihre | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | verbundenen | |vollständige Durchführung| verbundenen |Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)|Gesellschaften)| | der Verschmelzung für |Gesellschaften)| | | | | | |notwendig oder angemessen| | | | | | | |_________halten__________|_______________|_______________|_______________|_______________|_______________|_______________| *Eine Stimmenthaltung ist keine gültige Stimme und wird dementsprechend bei der Berechnung des Anteils der "JA-Stimmen"- oder "NEIN-Stimmen" nicht mitgezählt. Soweit erforderlich, wurden alle Zahlen auf zwei Dezimalstellen gerundet. Die Gesamtzahl der zum Stichtag für die Stimmabgabe bei der Verschmelzung emittierten Atrium-Aktien betrug 400.507.737. Zum Stichtag für die Stimmabgabe bei der Verschmelzung hielt Atrium keine Atrium-Aktien im eigenen Bestand. Daher betrug die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Stichtag für die Stimmabgabe bei der Verschmelzung 400.507.737 Stimmrechte. Zeitplan Das Abstimmungsergebnis in der heutigen Gesellschafterversammlungen bedeutet, dass die Bedingungen 2(c) und 2(f) (wie in Teil 3 des Aktionärsrundschreibens angeführt) erfüllt sind. Der Erwerb steht unter dem Vorbehalt der Erfüllung oder (falls ein Verzicht möglich ist) des Verzichts auf die übrigen im Aktionärsrundschreiben genannten Bedingungen, einschließlich der Kapitalherabsetzung und der Zahlung der Sonderdividende. Atrium wird voraussichtlich innerhalb der nächsten vier Wochen die Einladung zur außerordentlichen Kapitalherabsetzungs-Gesellschafterversammlung über einen regulatorischen Informationsverbreiterungskanal veröffentlichen. Die Gesellschaft weist auf eine geringfügige Korrektur beim Ex-Dividendentag für die Sonderdividende hin, die nun im nachfolgenden Zeitplan geändert wurde. Ansonsten bleibt der voraussichtliche Zeitplan der wichtigsten Ereignisse für die Umsetzung der Verschmelzung wie auf den Seiten 10 bis 12 des Aktionärsrundschreibens dargestellt.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
December 23, 2021 07:04 ET (12:04 GMT)