ATOSS Software : Amendment version of the Articles of Association (in German)

ATOSS Software AG, München

Außerordentliche Hauptversammlung 2023

Wertpapier-Kenn-Nummer 510 440 - ISIN Nr. DE0005104400

Außerordentliche Hauptversammlung

am Freitag, den 15. September 2023, 11:00 Uhr (MESZ)

Änderungsfassung im einzigen Punkt der Tagesordnung, Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung betreffend die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

1. • 8
     Zusammensetzung des Aufsichtsrats
2. Der Aufsichtsrat besteht aus dreivierMitgliedern, solange nicht gesetzliche Bestimmungen eine größere Anzahl von Aufsichtsratsmitgliedern verlangen. Hiervon werden drei Mitglieder von der Hauptversammlung gewählt. Ein weiteres Mitglied wird - vorbehaltlich der Regelung in Absatz 5 - von dem in den nachfolgenden Absätzen 2 bis 4 dieses § 8 näher bestimmten Entsendungsberechtigten in den Aufsichtsrat entsandt.
3. Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht der Aktionärin AOB Invest GmbH mit Sitz in Grünwald, Landkreis München (Amtsgericht München, HRB 194529) zu, wenn und solange die AOB Invest GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals hält.
4. Fällt die Beteiligung der AOB Invest GmbH unter die Schwelle von 10 % des Grundkapitals, so steht das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 nicht mehr der AOB Invest GmbH, sondern der Aktionärin General Atlantic Chronos GmbH mit Sitz in München (Amtsgericht München, HRB 284694) zu, wenn und solange die General Atlantic Chronos GmbH Aktien in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals hält.
5. Das Entsendungsrecht gemäß vorstehendem Absatz 1 Satz 3 steht anstelle der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH unter den Voraussetzungen nach den Absätzen 2 und 3 auch deren jeweiligem Rechtsnachfolger zu. Unter "Rechtsnachfolger" ist (i) der durch (ggf. grenzüberschreitenden) Formwechsel der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 4, 190 ff., 333 ff. UmwG entstehende bzw. in neuer Rechtsform fortbestehende Rechtsträger oder (ii) im Fall einer (ggf. grenzüberschreitenden) Verschmelzung der AOB Invest GmbH bzw. General Atlantic Chronos GmbH als übertragender Rechtsträger nach §§ 1 Abs. 1 Nr. 1, 2 ff. bzw. 305 ff. UmwG der übernehmende Rechtsträger zu verstehen.
6. Bei erstmaligem Unterschreiten der in den Absätzen 2 und 3 genannten Schwellen entfällt das Entsendungsrecht des jeweiligen Entsendungsberechtigten dauerhaft. Sofern es nach den vorstehenden Regelungen keinen Entsendungsberechtigten mehr gibt, wird das betreffende Mitglied des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung gewählt.
7. Das Entsendungsrecht ist durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft auszuüben. Der Entsendungsberechtigte muss gegenüber dem Vorstand das Bestehen der anwendbaren Mindestbeteiligung geeignet nachweisen. Für die Amtszeit des zu entsendenden Mitglieds finden die Bestimmungen des § 9 entsprechende Anwendung.

(27) Gleichzeitig mit der Wahl bzw. Entsendungder ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt bzw. durch den Entsendungsberechtigten entsandtwerden. Ein Ersatzmitglied tritt ein, wenn das Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es bestellt ist, vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.

München, im August 2023

Der Vorstand