Lyneer Investments, LLC hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von SeqLL Inc. (NasdaqCM:SQL) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 2. Februar 2023 unterzeichnet. Lyneer Investments, LLC schloss einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von SeqLL Inc. von einer Gruppe von Aktionären für ca. 140 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 29. Mai 2023 ab. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags wird SeqLL 60.000.000 $ in bar an die Lyneer-Mitglieder zahlen und an die Lyneer-Mitglieder und Atlantic insgesamt 159.866.898 Aktien seines Stammkapitals (im Wert von 138.125.000 $ zum Zeitpunkt der Fusion) für alle Mitgliedsanteile von Lyneer ausgeben, vorbehaltlich einer Anpassung für jede Änderung der ausstehenden Aktien des Stammkapitals von SeqLL. Gemäß den am 5. Oktober 2023 geänderten Bedingungen wird SeqLL 40 Millionen Dollar in bar und 8,8 Millionen Aktien zahlen. Gemäß den am 18. Oktober 2023 geänderten Bedingungen wird SeqLL 35 Millionen Dollar in bar und 9,8 Millionen Aktien zahlen. Atlantic Merger Sub wird mit und in Lyneer verschmolzen, wobei Lyneer als überlebendes Unternehmen fortbesteht und eine ca. 58%ige Tochtergesellschaft von Atlantic, eine ca. 38%ige Tochtergesellschaft von IDC und eine ca. 4%ige Tochtergesellschaft von Lyneer Management ist (die ?Lyneer Merger?) und (ii) Purchaser Sub wird anschließend mit Lyneer verschmolzen, wobei Lyneer als überlebendes Unternehmen und als hundertprozentige Tochtergesellschaft des Unternehmens fortbesteht (der ?SeqLL Merger? und, zusammen mit dem Lyneer Merger, die ?Fusionen?). Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung hat sich SeqLL bereit erklärt, bei der Securities and Exchange Commission eine Registrierungserklärung für das Angebot und den Verkauf von Stammaktien im Wert von etwa 75 Millionen US-Dollar einzureichen (die ?Kapitalerhöhung?). 15 Millionen US-Dollar des Erlöses werden für die Barzahlung der Gegenleistung im Rahmen der Fusion verwendet, darüber hinaus werden die Erlöse aus der Ausübung von Optionsscheinen der Serie A für potenzielle Akquisitionen und/oder als Betriebskapital verwendet. Lyneer wird als überlebendes Unternehmen und als hundertprozentige Tochtergesellschaft von SeqLL fortbestehen und in Atlantic International Corp. umbenannt werden. SeqLL Inc. hat die Börsennotierung am Nasdaq Capital Market unter dem Symbol ?ATL? beantragt, die mit dem Vollzug des Zusammenschlusses und des Angebots wirksam werden soll.

Prateek Gattani, der Vorstandsvorsitzende und CEO von IDC Technologies, Inc. dem kontrollierenden Mitglied von Lyneer, der nach Abschluss der Fusion zum Vorstandsvorsitzenden von SeqLL ernannt wird. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird sich die Anzahl der Direktoren im Board of Directors bei Abschluss der Fusion auf sieben erhöhen, wobei nur einer der bisherigen Direktoren des Unternehmens im Board of Directors verbleibt. Fünf Direktoren werden bei Abschluss der Fusionen ernannt und ein siebter Direktor, der für Atlantic akzeptabel ist, wird nach den Fusionen in den Vorstand berufen. Darüber hinaus werden alle bestehenden Executive Officers des Unternehmens bei Abschluss der Fusionen zurücktreten und der neue Vorstand wird bei diesem Abschluss bestimmte Executive Officers von Atlantic zu Executive Officers des Unternehmens ernennen. Robert B. Machinist als stellvertretender Vorstandsvorsitzender, Jeffrey Jagid als Chief Executive Officer und Director, Christopher Broderick als Chief Operating Officer und amtierender Chief Financial Officer, Michael Tenore als General Counsel und Secretary, Jeffrey Kurtz, David Solimine und David Pfeffer als Director nach Abschluss der Fusion und des Angebots.

Die Verwaltungsräte aller Parteien der Fusionsvereinbarung haben die Fusion einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Abschlusses der Kapitalerhöhung, der Genehmigung durch die Aktionäre von SeqLL und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Parteien erwarten, dass der Zusammenschluss im dritten Quartal 2023 vollzogen wird.

Eric M. Hellige von Pryor Cashman LLP fungierte als Rechtsberater von SeqLL. Donald R. Readlinger von Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP fungierte als Rechtsberater für Lyneer. VStock Transfer, LLC fungierte als Transferagent und Registerführer für SeqLL. McKim & Company LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für SeqLL und hat von SeqLL eine Barvergütung in Höhe von $140.000 für seine Stellungnahme erhalten.

Lyneer Investments, LLC hat die Übernahme von SeqLL Inc. (NasdaqCM:SQL) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 18. Juni 2024 abgeschlossen.