Asknet : Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 2022

asknet Solutions AG

Karlsruhe

("Gesellschaft")

ISIN DE000A2E3707 - WKN A2E370

Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Montag, den 23. Mai 2022, um 13:00 Uhr, in

den Geschäftsräumen der Gesellschaft

in der Vincenz-Prießnitz-Straße 3, 76131 Karlsruhe

stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung der asknet Solutions AG ein.

Tagesordnung

1.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss einer Vergleichsvereinbarung mit ehemaligen Mitgliedern des Vorstands bzw. deren Rechtsnachfolgern sowie einer D & O Versicherung

Die asknet Solutions AG beabsichtigt eine Vergleichsvereinbarung mit ihren ehemaligen Vorstandsmitgliedern Michael Konrad, Herrn Florian Römer als Nachlassverwalter des ehemaligen, verstorbenen Vorstandsmitgliedes Ute Imhof sowie ihrer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung, Chubb European Group SE (nachfolgend "Versicherer") abzuschließen.

Die zur Erledigung etwaiger Schadensersatzansprüche der asknet Solutions AG gegen die vorgenannten und weitere frühere Vorstandsmitglieder abzuschließende Vergleichsvereinbarung wird unter den aufschiebenden Bedingungen stehen, dass gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG die Hauptversammlung der Vergleichsvereinbarungzustimmt und nicht eine Mehrheit von Aktionären, deren Anteile zusammen den zehnten Teil des Grundkapitals erreichen, zur Niederschrift Widerspruch erhebt.

I. Hintergrund

Herr Michael Konrad war Vorstandsmitglied der Gesellschaft. Er amtierte von 2005 bis zu seinem Ausscheiden zum 28.2.2015 teilweise als Alleinvorstand, teilweise neben weiteren Vorstandsmitgliedern, wie bspw. Herrn Michael Scheib, Herrn Dr. Dietmar Alfons Waudig, Frau Ute Imhof (geb. Köhler) und Herrn Tobias Kaulfuss. Herr Michael Konrad war im Vorstand durchgängig zumindest auch für den Geschäftsbereich "Recht und Steuern" zuständig. Frau Imhof war in der Zeit vom 02.07.2014 bis zum 31.12.2015 Vorstandsmitglied und gemeinsam mit Herrn Michael Konrad zuständig für Risikomanagement und Compliance.

a) Komplex Steuern Norwegen

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit verkaufte die Gesellschaft über ihren Onlineshop teilweise Software im eigenen Namen und auf eigene Rechnung. Die Gesellschaft vertrieb ihre Produkte auch im Ausland, so z.B. in Norwegen. Bis zum 30.6.2011 konnten Verkäufe von Software durch außerhalb Norwegens ansässige Unternehmen umsatzsteuerfrei abgewickelt werden. Ab dem 01.07.2011 führte Norwegen eine 25 %ige Umsatzsteuer auf solche Verkäufe ein. Dieser Umstand wurde in der IT der Gesellschaft nicht erfasst, sodass weiterhin von den privaten Endkunden Nettopreise vereinnahmt wurden. Erst nach entsprechendem Hinweis der norwegischen Steuerbehörde ist ab dem 25.6.2016 der zutreffende Umsatzsteuersatz bei Verkäufen der Gesellschaft eingepreist worden.

Die norwegischen Finanzbehörden haben eine Steuernachzahlung für die Jahre 2012 bis 2015 i.H.v. 4.680.414,00 NOK und eine Strafzahlung für die Jahre 2014 und 2015 i.H.v. 372.676,00 NOK gegen die Gesellschaft festgesetzt. Darüber hinaus hat die norwegische Steuerbehörde Verspätungszinsen für den Zeitraum von 2012 bis Mitte 2015 i.H.v. 1.203.025,00 NOK festgesetzt.

Im Jahr 2017 beauftragte die Gesellschaft eine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft bzw. deren Auslandsgesellschaften mit einer Überprüfung der umsatzsteuerrechtlichen Lage in weiteren Ländern. Die Prüfung kam zu dem Ergebnis, dass in den weiteren geprüften Ländern keine Pflichten verletzt worden seien. Für diese nachgeholte umsatzsteuerrechtliche Sonderprüfung sowie der aufgrund des seinerzeit erheblichen drohenden Schadens erforderlichen Abhaltung einer außerordentlichenHauptversammlung sind der Gesellschaft Kosten in Höhe von 222.378,40 EUR entstanden.

Die Gesellschaft wirft Herrn Michael Konrad und Frau Imhof als Verletzung ihrer Vorstandspflichten im Wesentlichen vor, kein wirksames Compliance-Management-System etabliert zu haben, um Gesetzes- und Regelverstöße, insbesondere auch im Hinblick auf die Handhabung der Umsatzsteuer in den rund 180 Zielländern, zu unterbinden. Insbesondere habe das Mandat der damals beauftragen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ungefragte Hinweise auf umsatzsteuerliche Sachverhalte im Ausland nicht umfasst. Hierfür habe es separater Beauftragungen bedurft, die aber für Norwegen nicht existierten.

b) Komplex Steuern Deutschland

Im Zeitraum 2005-2009 erwarb die Gesellschaft von Softwareherstellern Software und rechnete hierüber mit Gutschriften ab, die umsatzsteuerrechtlich sowohl fehlerhaft ausgestellt als auch übermittelt worden sind. Die Mängel der Gutschriften fielen im Rahmen einer betriebsinternen Prüfung auf. Die Versuche der Gesellschaft, die Gutschriften im Nachhinein zu korrigieren, wurden vom Finanzamt Karlsruhe-Stadt nicht akzeptiert. Das Finanzamt Karlsruhe-Stadt erließ eine "Abrechnung zu Umsatzsteuer" für die in Rede stehenden Jahre, in der den berichtigten Umsatzsteuererklärungen folgend der Vorsteuerabzug aus den Gutschriften versagt wurde. Zugleich setzte es im Juli 2011 Nachzahlungszinsen für die Zeiträume 2005 bis 2009 in Höhe von insgesamt 763.352,50 EUR fest. Die hiergegen erhobenen Einsprüche wurden zunächst vom Finanzamt als unbegründet zurückgewiesen. Die daraufhin vor dem Finanzgericht Baden-Württemberg erhobene Klage der Gesellschaft war erfolgreich. Gegen das Urteil des Finanzgerichts Baden-Württemberg wurde seitens der Finanzbehörden Revision eingelegt.

Mit Urteil des Bundesfinanzhofs vom 12.03.2020, Az. V R 48/17, wurde das Urteil des Finanzgerichts Baden-Württemberg hinsichtlich einer exemplarischen Gutschrift i.H.v. 33,44 EUR aus dem Jahr 2005 aufgehoben und die Klage abgewiesen. Da die übrigen Gutschriften identische Mängel aufweisen, steht somit der Vorwurf im Raum, dass Herr Michael Konrad als ressortzuständiges Vorstandsmitglied nicht dafür Sorge getragen hat, dass sich die Gesellschaft rechtstreu verhält. Das Urteil desBundesfinanzhofs wird daher im Ergebnis eine Zinszahlung an das Finanzamt i.H.v. 763.352,50 EUR auslösen.

II. Gerichtliche Geltendmachung der Ansprüche

Die Gesellschaft machte die im Raum stehenden Schadensersatzansprüche gegen ihre früheren Vorstandsmitglieder wie folgt gerichtlich geltend:

a) Komplex Steuern Norwegen

Die Gesellschaft erhob am 04.08.2017 zunächst Klage gegen Herrn Michael Konrad beim Landgericht Karlsruhe, Az. 13 O 8/18 KfH, und erweiterte diese mit Schriftsatz vom 28.12.20017 auf Frau Imhof. Zuletzt wurde die Zahlung von Schadenersatz in Höhe insgesamt 1.016.316,70 € verlangt. Die weiteren ehemaligen Vorstandsmitglieder Michael Scheib und Dr. Dietmar Alfons Waudig traten dem Rechtsstreit auf Seiten des Herrn Michael Konrad nach der von ihm erklärten Streitverkündung als Streithelfer bei.

Das Verfahren gegen die zwischenzeitlich verstorbene Frau Ute Imhoff wurde abgetrennt und von Amts wegen ausgesetzt. Es wurde mit dem eingesetzten Nachlassverwalter Florian Römer unter dem Aktenzeichen 13 O 14/19 KfH wiederaufgenommen. Die Geltendmachung etwaiger Schadenersatzansprüche gegen Herrn Dr. Dietmar Alfons Waudig, Michael Scheib und Tobias Kaulfuss als weitere ehemalige Vorstandsmitglieder ist noch möglich. Sie haben zuletzt befristet bis zum 31.12.2022 auf die Erhebung der Einrede der Verjährung verzichtet.

Mit Urteil vom 25.11.2020 hat das Landgericht Karlsruhe Herrn Michael Konrad zu einer Zahlung in Höhe von insgesamt 618.009,93 EUR nebst Zinsen an die Gesellschaft verurteilt. Herr Konrad hat gegen das erstinstanzliche Urteil Berufung eingelegt. Er greift das erstinstanzliche Urteil vollumfänglich, d. h. sowohl in rechtlicher wie auch in tatsächlicher Hinsicht an und weist das Bestehen von Schadensersatzansprüchen zurück. Die Berufung wird beim Oberlandesgericht unter dem Aktenzeichen 1 U 157/21 geführt. Eine mündliche Verhandlung fand noch nicht statt. Diese Verfahren gegen Herrn Konrad und den Nachlassverwalter werden nachfolgend auch gemeinsam als "Umsatzsteuer-Verfahren" bezeichnet.

b) Komplex Steuern Deutschland

Die Gesellschaft erhob am 30.12.2017 vor dem Landgericht Karlsruhe auf Feststellung gerichtete Klage, dass Herr Michael Konrad verpflichtet ist, derGesellschaft sämtliche im Zusammenhang mit den im Zeitraum von 2005 bis 2009 fehlerhaft erteilten Gutschriften bereits eingetretenen oder künftig noch entstehenden Vermögensschäden zu ersetzen sowie hilfsweise, die Gesellschaft von Ansprüchen des Finanzamtes Karlsruhe-Stadt freizustellen, Az. 13 O 21/18 KfH. Dieses Verfahren wird nachfolgend auch als "BFH-Verfahren" bezeichnet.

Die Parteien haben ihre Zustimmung zum schriftlichen Verfahren erteilt. Termin zur Verkündung einer Entscheidung wurde für den 30.06.2022 bestimmt.

Zuletzt regte das Landgericht Karlsruhe mit Blick auf die weitere Prozessdauer und den weiteren Instanzenzug nochmals ausdrücklich an, den Zeitraum bis zum Verkündungstermin zu nutzen, um hinsichtlich der insgesamt drei noch nicht rechtskräftig entschiedenen Rechtsstreitigkeiten (LG Karlsruhe Az. 13 O 21/18 KfH, 13 O 14/19 KfH; OLG Karlsruhe Az. 1 U 157/21) eine einvernehmliche Lösung mit dem Versicherer zu finden.

III. Wesentlicher Inhalt des Vergleichs

Die Vergleichsvereinbarung zwischen der Gesellschaft, Herrn Michael Konrad, Herrn Florian Römer als Nachlassverwalter der verstorbenen Ute Imhof sowie dem Versicherer wird im Wesentlichen folgende Regelungen enthalten:

• • Der Versicherer verpflichtet sich, an die Gesellschaft einen Betrag i.H.v.

696.645,00 EUR zu zahlen.

• • Die vorstehende Zahlung an die Gesellschaft wird binnen zwei Wochen fällig, wenn die Vergleichsvereinbarung von allen Parteien rechtswirksam unterzeichnet worden ist und die Gesellschaft gegenüber dem Versicherer in geeigneter Weise nachgewiesen hat, dass die Hauptversammlung dem Vergleich zugestimmt und nicht eine Minderheit, deren Anteile zusammen 10 % des Grundkapitals erreichen, Widerspruch zu Protokoll erhoben hat.

• • Mit der Zahlung des Vergleichsbetrags sind alle etwaigen Ansprüche und Rechte der Gesellschaft gegenüber Herrn Konrad, dem Nachlassverwalter bzw. Frau Imhof und/oder anderen unter dem D&O-Versicherungsvertrag versicherten Personen aufgrund und/oder im Zusammenhang mit den streitgegenständlichen Sachverhalten in den Umsatzsteuer- sowie BFH-Verfahren abgegolten und endgültig erledigt. Dies gilt unabhängig davon, ob es sich um vergangene, gegenwärtige oder zukünftige,