Arq Limited hat am 19. August 2022 einen endgültigen Fusionsvertrag zur Übernahme von Advanced Emissions Solutions, Inc. (NasdaqGM:ADES) von einer Gruppe von Aktionären für ca. 120 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß der Transaktionsvereinbarung wird ADES 19.279.235 Stammaktien an die bestehenden Arq-Aktionäre ausgeben, im Austausch für alle ihre Anteile. ADES-Aktionäre können sich dafür entscheiden, insgesamt bis zu 10,0 Millionen Dollar an Bareinnahmen aus der Fusion zu erhalten (zu einem Preis von 0,52 Dollar pro Aktie) und werden mindestens 47,4 % der ausstehenden Aktien des fusionierten Unternehmens behalten, was sich auf der Grundlage einer 100%igen Beteiligung der ADES-Investoren auf bis zu 49,5 % erhöhen könnte. Gleichzeitig mit der Fusion wird es eine zugesagte Aktienplatzierung in Höhe von 20,0 Mio. $ von derzeitigen Arq-Investoren und Mitgliedern des Arq-Managements geben. ADES-Aktionäre haben die Möglichkeit, 1,11 Aktien des fusionierten Unternehmens und eine einmalige Barzahlung von $0,52 pro Aktie oder 1,22 Aktien des fusionierten Unternehmens zu erhalten. Unmittelbar nach Abschluss der Fusion und unter Berücksichtigung der PIPE (unter der Annahme, dass die PIPE-Aktien zum festgelegten PIPE-Preis erworben werden) und der Verwässerungseffekte der Optionsscheine werden die bisherigen ADES-Aktionäre 49,5 % der Aktien besitzen, unter der Annahme, dass sie sich für 100 % der Aktien entscheiden und dass die PIPE-Aktien zum festgelegten PIPE-Preis erworben werden. Die bisherigen Arq-Aktionäre und die PIPE-Investoren werden etwa 49,5 % der Aktien besitzen, während das verbleibende 1 % im Besitz der kreditgebenden Partei sein wird. ADES wird weiterhin als börsennotiertes Unternehmen tätig sein, dessen Aktien am Nasdaq Global Market unter dem bestehenden Tickersymbol (oADESo) notiert sind. Bei Kündigung der Transaktionsvereinbarung durch ADES oder Arq unter bestimmten Bedingungen ist ADES verpflichtet, Arq eine Kündigungsgebühr von bis zu 3,0 Millionen Dollar zu zahlen.

Der Abschluss der Transaktionen ist an die Bedingung geknüpft, dass keine Verfügung, kein Gesetz und keine einstweilige Verfügung den Vollzug der Transaktionen verhindert; die Genehmigung für die Notierung der im Rahmen der ADES-Fusion und des Scheme of Arrangement ausgegebenen neuen ADES-Stammaktien (vorbehaltlich der offiziellen Bekanntgabe der Emission) am Nasdaq Global Market; die Zustimmung zur Transaktionsvereinbarung durch die Inhaber einer Mehrheit der ausstehenden ADES-Stammaktien (die "Zustimmung der ADES-Aktionäre"); die Zustimmung zum Scheme of Arrangement durch einen Beschluss der Mehrheit der Arq-Aktionäre, die drei Viertel (75%) oder mehr der Stimmrechte der Arq-Aktionäre vertreten (die "Zustimmung der Arq-Aktionäre"); Ablauf der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Act; vorbehaltlich bestimmter Einschränkungen die Richtigkeit der Zusicherungen und Gewährleistungen der anderen Partei, die in der Transaktion dargelegt sind; die Erfüllung der Verpflichtungen der anderen Partei aus der Transaktionsvereinbarung in allen wesentlichen Punkten, die gerichtliche Genehmigung des Scheme of Arrangement, das Inkrafttreten des Form S-4 gemäß dem Securities Act und andere übliche Bedingungen. Darüber hinaus ist die Verpflichtung von ADES, die Transaktionen zu vollziehen, an den Abschluss der Fremdfinanzierung und der PIPE-Investition geknüpft.

Der Vorstand von ADES (der "ADES-Vorstand") hat die Transaktionsvereinbarung und die Transaktionen einstimmig gebilligt und angenommen und sich bereit erklärt, den ADES-Aktionären die Billigung und Annahme der Transaktionsvereinbarung zu empfehlen, vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, die in der Transaktionsvereinbarung festgelegt sind. Der Verwaltungsrat von Arq hat einstimmig beschlossen, den Arq-Aktionären unter den in dieser Vereinbarung festgelegten Bedingungen zu empfehlen, für die Zustimmung der Arq-Aktionäre zu stimmen. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Transaktionsvereinbarung haben Personen, die mehr als 75% der Stimmrechte der Arq-Aktionäre halten, unwiderrufliche Stimmrechtsvereinbarungen an Arq und ADES übergeben, in denen sich diese Aktionäre bereit erklären, für das Scheme of Arrangement zu stimmen. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktionsvereinbarung schlossen bestimmte ADES-Aktionäre, die 10,489% der ausstehenden ADES-Stammaktien halten, eine Stimm- und Wahlvereinbarung (die "Stimm- und Wahlvereinbarung") mit dem Unternehmen ab, in der sich diese ADES-Aktionäre unter anderem bereit erklärten, für alle ADES-Aktien zu stimmen, zu deren Abstimmung sie berechtigt sind, und zwar zugunsten der Transaktionsvereinbarung und der Transaktionen. Der Abschluss der Fusion wird für das vierte Quartal 2022 oder das erste Quartal 2023 erwartet.

Ducera Securities LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den ADES-Vorstand. Jonathan M. Whalen und Lane, Brian J. von Gibson, Dunn & Crutcher LLP fungierten als Rechtsberater von ADES. Guy P. Lander von Carter Ledyard & Milburn, LLP fungierte als Rechtsberater für Arq Limited. Spencer Klein von Morrison & Foerster LLP fungierte als Rechtsberater von Ducera Securities LLC bei der Transaktion. ADES hat D.F. King & Co, Inc. (oD.F. Kingo) mit der Unterstützung des Einwerbungsprozesses beauftragt. ADES wird D.F. King ein Honorar von etwa $25.000 zahlen. 500.000 $ der Opinion Fee werden außerdem auf die Transaktionsgebühr von 950.000 $ an Ducera angerechnet. Computershare Trust Company, Inc. fungierte als Transferagent für ADES.

Arq Limited hat am 1. Februar 2023 die Übernahme von Advanced Emissions Solutions, Inc. (NasdaqGM:ADES) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Am 1. Februar 2023 schloss Advanced Emissions Solutions, Inc. ("ADES" oder das "Unternehmen") einen Wertpapierkaufvertrag (der "Kaufvertrag") mit Arq Limited ab und schloss gleichzeitig die Transaktion ab. Gemäß dem geänderten Wertpapierkaufvertrag gab ADES eine Kombination aus Stammaktien und Aktien einer neu geschaffenen Serie von Vorzugsaktien im Austausch für alle Beteiligungen an allen Tochtergesellschaften von Arq Limited aus. Diese neuen Vorzugsaktien werden nach der Genehmigung durch die Aktionäre von ADES automatisch in Stammaktien umgewandelt. Bis zur Umwandlung werden die Vorzugsaktien mit einem Kupon von 8 % (oder, falls dieser höher ist, mit der auf die ADES-Stammaktien gezahlten Dividende) verzinst, der in Bar- oder Sachwerten zu zahlen ist. Dieser Kupon erhöht sich in bestimmten Abständen, wenn die Umwandlung nicht innerhalb von 635 Tagen nach dem Abschluss genehmigt wird. Gemäß der Vereinbarung erwarb ADES alle direkten und indirekten Beteiligungen der Tochtergesellschaften von Arq (zusammen die "erworbenen Beteiligungen") im Austausch gegen eine Gegenleistung, die aus (i) 3.814.864 Stammaktien von ADES mit einem Nennwert von 0,001 $ pro Aktie (die "Stammaktien") besteht, was 19.9% der ausstehenden Stammaktien vor dem Abschluss der im Kaufvertrag vorgesehenen Transaktionen und (ii) 5.294.462 Aktien der wandelbaren Vorzugsaktien der Serie A mit einem Nennwert von 0,001 $ pro Aktie von ADES (die "Vorzugsaktien der Serie A" und der Erwerb der erworbenen Anteile durch ADES, die "Transaktion"). Im Zusammenhang mit der Ausgabe der Vorzugsaktien der Serie A gemäß dem Kaufvertrag hat ADES das Certificate of Designations of Preferred Stock für die Vorzugsaktien der Serie A (das "Certificate of Designations") beim Secretary of State des Staates Delaware eingereicht. Hierin verwendete, aber nicht anderweitig definierte Begriffe in Großbuchstaben haben die im Kaufvertrag festgelegte Bedeutung.