EON Reality, Inc. hat die Absichtserklärung zur Übernahme von Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) von Koo Dom Investment, LLC und anderen im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. März 2022 unterzeichnet. EON Reality, Inc. hat am 25. April 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) von Koo Dom Investment, LLC und anderen für ca. 550 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Als Gegenleistung für die Transaktion haben die Inhaber von EON-Wertpapieren gemeinsam das Recht, von Arogo eine Anzahl von Arogo-Wertpapieren zu erhalten, deren Gesamtwert 550 Millionen Dollar abzüglich des Betrags der Nettoverschuldung zum Abschluss der Transaktion entspricht. Die Transaktion impliziert einen Proforma-Unternehmenswert von etwa 655 Millionen Dollar. Darüber hinaus wird Arogo EON bis zu 105 Millionen Dollar für Betriebskapital und allgemeine Unternehmenszwecke zur Verfügung stellen, vorausgesetzt, es werden keine Rückzahlungen vorgenommen und die Erlöse aus einer PIPE-Investition werden nicht verwendet. EON Reality wird sich mit einer Tochtergesellschaft von Arogo zusammenschließen und Arogo wird seinen Namen in EON Reality Holdings, Inc. ändern, die nach dem Closing als überlebende Aktiengesellschaft fortbestehen wird. EON Reality wird beantragen, seine Stammaktien unter dem Symbol EOXR und seine Optionsscheine, falls vorhanden, unter dem Symbol EOXRW zu notieren. EON Reality, Inc. wird von Dan Lejerskar geleitet. Arogo zahlt eine Ablösesumme von 1,2 Millionen Dollar an EON und EON zahlt eine Ablösesumme von 1,2 Millionen Dollar an Arogo.

Das Geschäft wurde vom Verwaltungsrat von Arogo einstimmig genehmigt und auch vom Verwaltungsrat und der Mehrheit der Aktionäre von EON Reality gebilligt. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Arogo-Aktionäre, der Erfüllung oder des Verzichts auf die in der Transaktion genannten Bedingungen und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Genehmigung einer Registrierungserklärung durch die U.S. Securities and Exchange Commission, der Genehmigungen aller erforderlichen Regierungsbehörden und des Ablaufs oder der Beendigung aller kartellrechtlichen Wartefristen, des Erhalts bestimmter Zustimmungen Dritter, der Tatsache, dass Arogo über ein Nettoanlagevermögen von mindestens 5 Millionen Dollar verfügt, der Wahl oder Ernennung der Vorstandsmitglieder von Arogo und der Genehmigung der Nasdaq für die Notierung der Wertpapiere des entstehenden Unternehmens. Die Aktionärsversammlung von Arogo ist für den 24. März 2023 anberaumt, um den Vorschlag für die Erweiterung zu beschließen. Am 24. März 2023 hielt die Arogo Capital Acquisition Corp. eine außerordentliche Aktionärsversammlung ab. Auf der Versammlung stimmten die Aktionäre des Unternehmens der Satzungsänderung zu, die das Datum, bis zu dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 29. März 2023 auf den 29. Dezember 2023 verlängert, vorbehaltlich der Zustimmung des Board of Directors des Unternehmens, vorausgesetzt, der Sponsor oder seine Beauftragten zahlen vor Beginn jeder Verlängerungsfrist einen Betrag in Höhe von 0,0378 $ pro Aktie oder 191.666 $ auf das Treuhandkonto ein. Das Unternehmen reichte die Charteränderung am 28. März 2023 beim Office of the Secretary of State of Delaware ein. Am 30. März 2023 verlängert die Arogo Capital Acquisition Corp. den Zeitraum, der ihr für den Vollzug ihres ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen Monat vom 29. März 2023 auf den 29. April 2023. Am 2. Mai 2023 gab Arogo Capital Acquisition Corp., eine Delaware Corporation (das ?Unternehmen?), eine Pressemitteilung heraus, in der sie bekannt gab, dass sie am 25. April 2023 $191.666 auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre eingezahlt hat, was $0,0378 pro öffentlicher Aktie entspricht und es dem Unternehmen ermöglicht, den Zeitraum, den es für die Durchführung seines ersten Unternehmenszusammenschlusses hat, um einen Monat vom 29. April 2023 auf den 29. Mai 2023 zu verlängern (die ?Verlängerung?). Die Verlängerung ist die zweite von neunmonatigen Verlängerungen, die gemäß den Gründungsdokumenten des Unternehmens zulässig sind. Es wird erwartet, dass die Transaktion in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Ab dem 7. Oktober 2022 wird die Transaktion voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen sein. Es wird erwartet, dass die Transaktion EON Reality einen Barerlös in Höhe von etwa 101 Millionen US-Dollar in die Bilanz einbringen wird, unter der Annahme, dass keine Rücknahmen erfolgen und vor der Zahlung von Transaktionsgebühren und -kosten. Gemäß der Abfüllung am 1. Juni 2023 verlängert Arogo Capital Acquisition die Frist für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses um einen Monat vom 29. Mai 2023 auf den 29. Juni 2023. Am 25. Juli 2023 zahlte Arogo 191.666 $ als Verlängerungszahlung ein, um das Datum des Unternehmenszusammenschlusses vom 29. Juli 2023 auf den 29. August 2023 zu verlängern. Am 25. August 2023 zahlte Arogo 191.666 $ als Verlängerungszahlung ein, um das Datum des Unternehmenszusammenschlusses vom 29. August 2023 auf den 29. September 2023 zu verlängern. Am 28. September 2023 zahlte Arogo Capital Acquisition einen Betrag in Höhe von 0,04 Mio. $ auf das Treuhandkonto des Unternehmens für seine öffentlichen Aktionäre ein, wodurch das Unternehmen die Frist für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses um einen weiteren Monat vom 29. September 2023 auf den 29. Oktober 2023 verlängern kann.

ARC Capital fungiert als alleiniger Finanzberater von Arogo. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, fungiert als Kapitalmarktberater. Andrew M. Tucker, Matthew G. Huddle, Nichole Hayden, Michelle Johnson, Drew Hermiller und Colleen Kline von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP fungieren als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für Arogo. Andrew J. Sherman von Seyfarth Shaw LLP fungiert als Rechtsberater für EON Reality. Marshall & Stevens Incorporated hat für Arogo eine Fairness Opinion erstellt. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent, während Laurel Hill Advisory Group, LLC als Informationsagent mit einer Servicegebühr von 13.500 $ für Arogo tätig war.

EON Reality, Inc. hat die Übernahme von Arogo Capital Acquisition Corp. (NasdaqGM:AOGO) von Koo Dom Investment, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 9. November 2023 abgesagt. Infolgedessen wird Arogo einen alternativen Unternehmenszusammenschluss anstreben.