Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) hat am 27. Dezember 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme von Arisz Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) schloss am 21. Januar 2022 einen endgültigen Vertrag über die Übernahme von Arisz Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären für 1,5 Milliarden Dollar in einer umgekehrten Fusionstransaktion ab. Als Gegenleistung für die Fusion wird Arisz 150.000.000 Stammaktien zu einem angenommenen Preis von $10,00 pro Aktie an die Aktionäre von Ethereal Tech PTE. Ltd. Der Gesamtbetrag der Aktien besteht aus 7.500.000 Stammaktien der Klasse A und 142.500.000 Stammaktien der Klasse B von Arisz. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird BitFuFu 150 Millionen Stammaktien zu einem angenommenen Preis von 10 Dollar pro Aktie an die Aktionäre des Unternehmens ausgeben. Die Transaktion bewertet das Unternehmen mit einem pro forma Unternehmenswert von etwa 1,5 Milliarden Dollar. Es wird erwartet, dass die Transaktion BitFuFu zum Zeitpunkt des Abschlusses einen Nettoerlös von mehr als 129 Millionen Dollar einbringen wird, nach Abzug der Transaktionskosten und unter der Annahme, dass die bestehenden ARIZ-Aktionäre ihre Aktien nicht zurückkaufen. Im Rahmen der Übernahme unterliegen 100% der BitFuFu-Gründungsaktionäre einer 6-monatigen Veräußerungssperre. Die bestehenden BitFuFu-Aktionäre behalten 100% ihrer Anteile an dem fusionierten Unternehmen. Das Management und die Aktionäre von BitFuFu werden bei Abschluss der Fusion zusammen 90% der Anteile besitzen. Der Unternehmenszusammenschluss wird dazu führen, dass BitFuFu an der NASDAQ unter dem voraussichtlichen Tickersymbol "FUFU" börsennotiert wird. Das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich in BitFuFu Inc. umbenannt. BitFuFu zahlt eine Ablösesumme von 3 Millionen Dollar und Arisz zahlt 4,5 Millionen Dollar. Ab dem 14. Oktober 2022 zahlt Arisz Acquisition an BitFuFu eine Auflösungsgebühr in Höhe von 5.000.000 $ und BitFuFu an Arisz Acquisition eine Auflösungsgebühr in Höhe von 4.000.000 $. Das Managementteam von BitFuFu unter der Leitung des Gründers Leo Lu wird das Unternehmen auch nach der Transaktion weiterführen und der Vorstand von BitFuFu wird aus mindestens 5 Direktoren bestehen.

Die Transaktion steht unter anderem unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, der Zustimmung der Aktionäre von BitFuFu und ARIZ zu der geplanten Fusion und der Erfüllung oder dem Verzicht auf andere übliche Abschlussbedingungen. Die Vorstände von BitFuFu und ARIZ haben der vorgeschlagenen Fusion einstimmig zugestimmt. Am 7. November 2022 erhielt Arisz eine Mitteilung von Arisz Investment LLC, dass sie die Frist, die Arisz für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, vom 22. November 2022 auf den 22. Februar 2023 verlängert. Am 7. Februar 2023 erhielt Arisz eine Mitteilung von Arisz Investment LLC, dass sie die Frist, die Arisz für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, vom 22. Februar 2023 auf den 22. Mai 2023 verlängert. Am 15. Mai 2023 erhielt Arisz von seinem Sponsor, der Arisz Investment LLC, die Mitteilung, dass die Frist, die Arisz für den Vollzug des ersten Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, vom 22. Mai 2023 auf den 22. Juni 2023 verlängert wird. Am 15. Juni 2023 erhielt Arisz von seinem Sponsor, der Arisz Investment LLC, die Mitteilung, dass der Zeitraum, der Arisz für den Vollzug des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, vom 22. Juni 2023 auf den 22. Juli 2023 verlängert wird, was die zweite von bis zu neun erlaubten einmonatigen Verlängerungen ist. Die Transaktion wird voraussichtlich spätestens am 31. Juli 2022 abgeschlossen sein. Mit dem Erlös aus der Transaktion sollen der Kauf von Bergbauausrüstung und der Ausbau der Infrastruktur finanziert werden, während das Unternehmen seine Führungsposition in der Branche ausbaut. Mit Wirkung vom 20. Juli 2023 verlängerte Arisz die Frist, die dem Unternehmen für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen weiteren (1) Monat, vom 22. Juli 2023 bis zum 22. August 2023. Am 21. August 2023 verlängerte Arisz den Zeitraum, den das Unternehmen für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses hat, um einen weiteren Monat, vom 22. August 2023 auf den 22. September 2023. Am 13. September 2023 verlängerte Arisz den Zeitraum, den das Unternehmen für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses hat, vom 22. September 2023 auf den 22. Oktober 2023. Am 16. Oktober 2023 wurde die Frist, die Arisz für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses hat, vom 22. Oktober 2023 auf den 22. November 2023 verlängert. Am 19. Oktober 2023 zahlte die Arisz Investment im Namen der Arisz Acquisition 120.000 $ auf das Treuhandkonto ein. Am 20. November 2023 gab Arisz bekannt, dass Arisz Investments LLC, der Sponsor des Börsengangs des Unternehmens, rechtzeitig 0,12 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto von Arisz eingezahlt hat, um den Zeitraum, der Arisz für den Abschluss eines Unternehmenszusammenschlusses zur Verfügung steht, um einen weiteren Monat zu verlängern, vom 22. November 2023 bis zum 22. Dezember 2023. Am 19. Dezember 2023 hat Arisz rechtzeitig eine Summe von 0,12 Millionen Dollar auf das Treuhandkonto von Arisz eingezahlt, um die Frist für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses weiter bis zum 22. Januar 2024 zu verlängern. Am 18. Januar 2024 hat Arisz auf das Treuhandkonto von Arisz insgesamt 0,12 Millionen Dollar eingezahlt, um die Frist für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses bis zum 22. Februar 2024 weiter zu verlängern. Ab dem 16. Februar 2024 hat Arisz auf das Treuhandkonto von Arisz insgesamt 0,12 Millionen Dollar eingezahlt, um die Frist für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses bis zum 22. März 2024 zu verlängern.

Chardan fungiert als Finanzberater für ARIZ. Dan Ouyang, Myra A. Sutanto Shen, J. Todd Hahn und Ke Li von Wilson Sonsini Goodrich & Rosati und Harney Westwood & Riegels fungieren als Rechtsberater von BitFuFu. Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP agiert als Rechtsberater von ARIZ. Advantage Proxy, Inc. agierte als Stimmrechtsvertreter für Arisz. Arisz hat zugestimmt, Advantage ein Honorar von bis zu $8.500 zuzüglich Auslagen zu zahlen. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent für Arisz. Loeb & Loeb LLP und Chardan Capital Markets, LLC fungierten als Due-Diligence-Berater für Arisz. Arisz ist verpflichtet, Chardan ein Honorar in Höhe von 22,5 Millionen Dollar zu zahlen, das nach Wahl des fusionierten Unternehmens in bar oder in Aktien ausgezahlt wird. Aqua Pursuit International Limited fungierte als Finanzberater für BitFuFu.

Ethereal Tech PTE. Ltd (BitFuFu) hat am 29. Februar 2024 die Übernahme von Arisz Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen.