Ariana Resources plc (AIM:AAU) hat vereinbart, die verbleibenden 97,9% der Anteile an Rockover Holdings Limited für 19,4 Millionen £ am 24. April 2024 zu erwerben. Die gesamte Gegenleistung für die Übernahme wird durch die Ausgabe der Fusionsaktien durch Ariana an die RHL-Aktionäre (außer Asgard) erbracht. Es wird erwartet, dass 687.817.998 Fusionsaktien ausgegeben werden, was bei einem Schlusskurs von 0,02825 £ von Ariana am 24. April 2024, dem letzten Schlusskurs vor der Veröffentlichung dieser Bekanntmachung, einen Wert von 19.430.858 £ für die Transaktion bedeuten würde. Ariana hat ein bedingtes Merger Implementation Agreement ("MIA") abgeschlossen, um eine Fusion von Ariana und Rockover auf der Grundlage eines Fusionsverhältnisses von 62,5% der bestehenden Ariana-Aktionäre und 37,5% der bestehenden Rockover-Aktionäre durchzuführen. Vor der Transaktion hält Ariana über seine hundertprozentige Tochtergesellschaft AsgardMetals Pty. Ltd. derzeit etwa 2,1% an Rockover. Nach Abschluss des Zusammenschlusses wird das Unternehmen die Ernennung der neuen Direktoren Nicholas Graham und Andrew du Toit bestätigen und die gemäß den AIM-Regeln erforderlichen Informationen beifügen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Ariana und Rockover, der Zulassung der Fusionsaktien zum AIM, des Erhalts des geprüften konsolidierten Jahresabschlusses von Rockover für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr durch Ariana, des Erhalts des geprüften konsolidierten Jahresabschlusses von Ariana für das am 31. Dezember 2023 endende Geschäftsjahr durch Rockover und des Abschlusses der Due-Diligence-Prüfung sowohl durch Ariana als auch durch Rockover, Soweit Rockover Mitteilungen von abtrünnigen Aktionären gemäß und in Übereinstimmung mit dem in Section 179(5) des BVI Companies Act vorgeschriebenen Zeitrahmen erhalten hat, müssen abtrünnige Aktionäre, die weniger als 5 % der ausgegebenen Rockover-Aktien repräsentieren, und die größeren Rockover-Aktionäre unterzeichnete Vereinbarungen in Bezug auf die Lock-in-Vereinbarungen vorlegen. Mit Stand vom 26. Juni 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von Ariana Resources genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für den 21. Juni 2024 erwartet. Mit Stand vom 26. Juni 2024 wird der Abschluss des Zusammenschlusses des Unternehmens und der Rockover Holdings Limited ("Rockover") in Übereinstimmung mit dem Vertrag zur Durchführung des Zusammenschlusses ("Zusammenschluss") voraussichtlich am 28. Juni 2024 erfolgen.

Roland Cornish und Felicity Geidt von Beaumont Cornish Limited fungierten als benannte Berater von Ariana Resources.
Ariana Resources plc (AIM:AAU) hat die Übernahme der restlichen 97,9% der Anteile an Rockover Holdings Limited am 1. Juli 2024 abgeschlossen. Die Zulassung der 687.817.998 neuen Stammaktien zu je 0,1p ("Merger Shares") zum Handel am AIM wird heute erfolgen. Zum Zeitpunkt dieser Bekanntmachung besteht das ausgegebene Aktienkapital der Gesellschaft aus 1.834.181.326 Stammaktien mit einem Nennwert von je 0,1p, die mit einem Stimmrecht ausgestattet sind ("Stammaktien"). Das Unternehmen hält keine Stammaktien im eigenen Bestand. Daher beträgt die Gesamtzahl der stimmberechtigten Stammaktien des Unternehmens 1.834.181.326. Die obige Zahl von 1.834.181.326 Stammaktien kann von den Aktionären der Gesellschaft als Nenner für die Berechnungen verwendet werden, mit denen sie feststellen, ob sie gemäß den Offenlegungsleitlinien und Transparenzregeln der FCA verpflichtet sind, ihre Beteiligung oder eine Änderung ihrer Beteiligung am Aktienkapital der Gesellschaft zu melden.