Tourism Holdings Limited (NZSE:THL) hat am 10. Dezember 2021 eine bedingte Scheme Implementation Deed zum Erwerb der verbleibenden 99,5% der Anteile an Apollo Tourism & Leisure Ltd (ASX:ATL) von der Trouchet Family, Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (TSE:8306) und anderen für ca. 140 Millionen AUD abgeschlossen. Die Gegenleistung erfolgt durch die Ausgabe von 1 neuen, voll eingezahlten thl-Stammaktie für je 3,11 Stammaktien im Besitz von Apollo-Aktionären, was zu einem Eigentumsverhältnis von ca. 25% für Apollo-Aktionäre und ca. 75% für thl-Aktionäre nach dem Zusammenschluss führt. Es besteht nicht die Absicht, für diese Transaktion Eigenkapital zu beschaffen. Das Fusionsverhältnis impliziert einen Eigenkapitalwert pro Apollo-Aktie von 0,7358 AUD. Die Familie Trouchet (die derzeit 53,4% an Apollo hält) wird zu 13,4% Anteilseignern der kombinierten Gruppe. Apollo wird eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von thl, und thl wird die Notierung an der Australian Securities Exchange (ASX) als auslandsbefreite Notierung beantragen. Die Fusion würde auch den Weg für eine doppelte Börsennotierung von thl an der ASX ebnen, so dass Apollo-Aktionäre von dem Übergang nicht betroffen wären und australische Investoren, die möglicherweise kein Mandat für NZX-Aktien hatten, in thl investieren könnten. ATL erklärt sich bereit, thl 1.400.000 AUD als Break Fee zu zahlen und umgekehrt. Die kombinierte Gruppe wird von einem Übergangsvorstand aus 10 Direktoren geleitet werden, der sich aus dem bestehenden thl-Vorstand sowie 2 unabhängigen Direktoren aus dem Apollo-Vorstand, Grant Webster und Luke Trouchet als Executive Directors, zusammensetzt. Dieser Übergangsvorstand wird voraussichtlich bis zur Jahreshauptversammlung 2022 im Amt sein. Zu diesem Zeitpunkt wird ein neuer Vorstand mit maximal 8 Mitgliedern ernannt werden. Nick Judd wird weiterhin die Funktion des Chief Financial Officer der kombinierten Gruppe ausüben.

Die vorgeschlagene Fusion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Apollo-Aktionäre und des Abschlusses angemessener Finanzierungsvereinbarungen für das fusionierte Unternehmen. Darüber hinaus liegen verschiedene gerichtliche und behördliche Genehmigungen in Australien und Neuseeland vor, darunter die Genehmigung der australischen und neuseeländischen Wettbewerbsbehörden und die Zustimmung des Obersten Gerichtshofs von Queensland. Der Erhalt eines unabhängigen Gutachtens, das zu dem Schluss kommt, dass das Scheme im besten Interesse der Apollo-Aktionäre ist. Signifikante erwartete Kostensynergien werden voraussichtlich zu einem stabilen EBIT-Vorteil von 16,2 bis 18,1 Millionen AUD pro Jahr führen,3 mit erwarteten einmaligen Implementierungskosten von 3,8 bis 6,7 Millionen AUD zur Realisierung dieser Synergien. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd (oIndependent Experto) wurde beauftragt, ein unabhängiges Gutachten darüber zu erstellen, ob die vorgeschlagene Transaktion im besten Interesse der Aktionäre von Apollo ist. Der Apollo-Vorstand (einschließlich der geschäftsführenden Direktoren Luke Trouchet und Karl Trouchet) hat einstimmig beschlossen, die Vorgeschlagene Transaktion auf derselben Grundlage zu empfehlen. Die Genehmigungen durch die Aktionäre und die Aufsichtsbehörden würden voraussichtlich mindestens bis zum Beginn des zweiten Quartals 2022 dauern. Am 2. März 2022 beantragte die neuseeländische Handelskommission eine Verlängerung ihres gesetzlichen Zeitrahmens, die auch gewährt wurde. Am 31. März 2022 verlängerte die australische Wettbewerbs- und Verbraucherkommission ihren vorläufigen Zeitplan bis zum 28. April 2022. Die ACCC hat in einem Statement vorläufige wettbewerbsrechtliche Bedenken gegen die geplante Übernahme von Apollo (ASX: ATL) durch THL geäußert. Apollo Tourism & Leisure Ltd (ASX:ATL) (oATLo) teilt mit, dass die neuseeländische Handelskommission eine Verlängerung ihres gesetzlichen Zeitrahmens für eine Entscheidung über den Antrag auf Genehmigung der geplanten Fusion zwischen ATL und Tourism Holdings Limited (othlo) (NZX: THL) vom 28. April 2022 bis zum 30. Juni 2022 beantragt hat. Der Antrag auf Verlängerung wurde von thl und ATL genehmigt. Mit Stand vom 18. Februar 2022 ist die Aktionärsversammlung für den 20. April 2022 angesetzt. Mit Stand vom 14. April 2022 wurde das Scheme Meeting auf den 28. April 2022 verschoben. Am 23. September 2022 wurde die Transaktion von der New Zealand Commerce Commission genehmigt. Am 29. September 2022 wurde die Transaktion von der Australian Competition and Consumer Commission genehmigt. Am 5. Oktober 2022 hat das Foreign Investment Review Board die Transaktion genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich im 4. Quartal des Geschäftsjahres 2022 in Kraft treten. Die Regelung wird am 10. Mai 2022 umgesetzt. Stand 29. Juli 2022, die Transaktion wird voraussichtlich am 15. Oktober 2022 abgeschlossen. Ab dem 22. September 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 9. Dezember 2022 abgeschlossen sein. Ab dem 26. Oktober 2022 wird die Aktionärsversammlung am 11. November 2022 stattfinden. Mit Stand vom 11. November 2022 wurde das Vorhaben von den Aktionären von Apollo Tourism & Leisure genehmigt. Am 18. November 2022 wurde der Plan vom Supreme Court of Queensland genehmigt und es wird erwartet, dass die Notierung der ATL-Aktien an der ASX ab dem Handelsschluss am 21. November 2022 ausgesetzt wird. Beginn des Handels der thl consideration shares an der NZX auf normaler Abrechnungsbasis ab dem 1. Dezember 2022.

Jarden fungierte als Finanzberater, MinterEllison RuddWatts als neuseeländischer Rechtsberater, MinterEllison als australischer Rechtsberater, KPMG als Buchhaltungsberater und Synergy Due Diligence, Deloitte als Steuerberater und Richard Wallace als Bankberater für Tourism Holdings Limited. Charles M. Magerman und Emery D. Mitchell von Baker Mckenzie vertraten Tourism Holdings Ltd. als nordamerikanische Rechtsberater. Apollo wird von Morgans Corporate Limited und Ernst & Young als Finanzberater, Hamilton Locke als leitender Unternehmensrechtsberater, Jones Day als Wettbewerbsrechtsberater und Deloitte als Steuerberater beraten. Computershare Investor Services Pty Limited fungierte als Registrierstelle für Apollo Tourism. Grant Thornton Corporate Finance Pty Ltd. fungierte als Fairness Opinion Provider für Apollo Tourism und erhielt eine Gebühr von 0,16 Millionen AUD.

Tourism Holdings Limited (NZSE:THL) hat die Übernahme der verbleibenden 99,5% der Anteile an Apollo Tourism & Leisure Ltd (ASX:ATL) von Trouchet Family, Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. (TSE:8306) und anderen am 30. November 2022 abgeschlossen. Apollo Tourism & Leisure Ltd (aATL') wird bei Handelsschluss am 1. Dezember 2022 von der offiziellen Liste gestrichen