Fonds, die von Tochtergesellschaften von Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) und Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA") verwaltet werden, haben eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Univar Solutions Inc. (NYSE:UNVR) von Fidelity Management & Research Company LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Invesco Ltd. (NYSE:IVZ), EdgePoint Investment Group Inc. und anderen für $5,8 Milliarden am 13. März 2023. Der Fusionsvertrag sieht vor, dass die Aktionäre von Univar Solutions 36,15 Dollar in bar für jede Stammaktie erhalten, die sie besitzen. Eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Abu Dhabi Investment Authority wird eine Minderheitsbeteiligung erwerben. Tochtergesellschaften von Fonds, die von Tochtergesellschaften von Apollo verwaltet werden, und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADIA haben sich verpflichtet, insgesamt 3,8 Milliarden Dollar zur Finanzierung der Transaktion beizusteuern. Bestimmte Finanzinstitute haben sich verpflichtet, Apollo eine Fremdfinanzierung zu gewähren, die aus einer vorrangig besicherten Kreditfazilität in Höhe von 2,1 Mrd. $, einer vorrangig besicherten Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 2 Mrd. $ und einer vorrangig besicherten revolvierenden Kreditfazilität in Höhe von 1,4 Mrd. $ besteht. Nach Abschluss der Transaktion werden die Stammaktien von Univar Solutions nicht mehr an der New Yorker Börse gehandelt, und Univar Solutions wird zu einem Unternehmen in Privatbesitz. Univar Solutions wird weiterhin unter dem Namen und der Marke Univar Solutions operieren und eine globale Präsenz aufrechterhalten. Univar Solutions ist verpflichtet, Apollo bei Beendigung des Fusionsvertrags unter bestimmten Umständen eine Kündigungsgebühr in Höhe von 204,19 Mio. US-Dollar in bar zu zahlen und eine umgekehrte Kündigungsgebühr in Höhe von 379,2 Mio. US-Dollar in bar wird von Apollo unter bestimmten Umständen an Univar Solutions zu zahlen sein. O'Melveny & Myers LLP fungierte als Rechtsberater von Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO).

Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Univar Solutions, des Ablaufs oder der Beendigung der geltenden Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in der jeweils gültigen Fassung und des Erhalts bestimmter anderer behördlicher Genehmigungen, einschließlich anderer anwendbarer kartellrechtlicher und ausländischer Investitionsprüfungen. Die Transaktion ist nicht an eine Finanzierungsbedingung geknüpft. Der Verwaltungsrat von Univar Solutions hat der Transaktion einstimmig zugestimmt. Am 6. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären von Univar Solutions genehmigt. Mit Wirkung vom 7. Juni 2023 wurde die Transaktion von der Europäischen Kommission genehmigt. Mit Stand vom 8. Juni 2023 liegen nun die kartellrechtlichen Genehmigungen aus den Vereinigten Staaten (Hart?Scott?Rodino), Brasilien, Kanada, China, der Europäischen Union und Mexiko vor. Außerdem hat UNVR die Genehmigung für ausländische Direktinvestitionen aus Italien erhalten. Zu den ausstehenden Genehmigungen gehören die kartellrechtliche Genehmigung in der Türkei und die Genehmigungen für ausländische Direktinvestitionen in den Vereinigten Staaten (Committee on Foreign Investment in the United States), Frankreich und Spanien. Der Abschluss der Transaktion wird in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Unter der Annahme, dass die notwendigen Abschlussbedingungen rechtzeitig erfüllt werden, wird der Abschluss der Transaktion etwa Mitte des dritten Quartals 2023 erwartet.

Goldman Sachs & Co. LLC und Deutsche Bank Securities Inc. fungieren als Finanzberater von Univar Solutions und Andrew R. Brownstein und John L. Robinson von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz als Hauptrechtsberater von Univar Solutions. Brian Kim, Manuel Frey, Gregory Ezring, Brian Janson, Matthew Goldstein, Robert Tananbaum, Brad Okun, Charles Googe, Lawrence Witdorchic, Ron Aizen, Peter Fisch, Taurie M. Zeitzer, John Godfrey und Justin S. Rosenberg von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP fungieren als Rechtsberater für Apollo. J.P. Morgan Securities LLC fungiert als leitender Finanzberater von Apollo. BMO Capital Markets, BNP Paribas Securities Corp, Credit Suisse, Guggenheim Securities, LLC, HSBC Securities (USA) Inc, Mizuho Securities USA LLC, RBC Capital Markets, LLC und Wells Fargo Securities, LLC fungieren ebenfalls als Finanzberater für Apollo. Goldman Sachs & Co. LLC und Deutsche Bank Securities Inc. fungierten als Fairness Opinion Provider für Univar Solutions. Egan, Brian J. und Leiter, Michael E. von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom waren als Rechtsberater von Apollo Global Management bei dieser Transaktion tätig. Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für Univar, wofür Univar eine Gebühr von 35.000 $ zahlen wird. Univar wird Goldman Sachs ein Honorar in Höhe von 46 Millionen Dollar zahlen, wovon 3 Millionen Dollar mit der Ankündigung der Fusion fällig wurden und der Rest vom Vollzug der Fusion abhängt. Univar wird eine Gebühr in Höhe von 29 Millionen Dollar an die Deutsche Bank zahlen, wovon 2 Millionen Dollar bei Abgabe des Gutachtens fällig wurden und der Rest vom Vollzug der Fusion abhängt. EQ Shareowner Services fungierte als Transferagent für EQ Shareowner Services.

Fonds, die von Tochtergesellschaften von Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO) und Abu Dhabi Investment Authority ("ADIA") verwaltet werden, haben die Übernahme von Univar Solutions Inc. (NYSE:UNVR) von Fidelity Management & Research Company LLC, The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), Invesco Ltd. (NYSE:IVZ), EdgePoint Investment Group Inc. und anderen am 1. August 2023. Das Unternehmen wird weiterhin unter dem Namen und der Marke Univar Solutions operieren und seine globale Präsenz beibehalten. Infolge des Abschlusses der Transaktion werden die Stammaktien von Univar Solutions nicht mehr an der New Yorker Börse gehandelt.