AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., verwaltet von Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. und OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., verwaltet von Oaktree Capital Management, L.P., haben ein unverbindliches Angebot zum Erwerb der verbleibenden 6,6%igen Beteiligung an ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) von den Aktionären am 1. September 2023 abgegeben. AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., verwaltet von Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. und OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., die von Oaktree Capital Management, L.P. verwaltet werden, ein unverbindliches Angebot für den Erwerb der verbleibenden 6,6 % der Anteile an ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) unterbreitet haben, haben ein endgültiges Arrangement Agreement abgeschlossen, um die verbleibenden 6,6 % der Anteile an ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) von den Aktionären für 54,2 Millionen CAD am 5. September 2023 zu erwerben. Gemäß den Bedingungen des Arrangement Agreement werden die Käufer die ABC-Aktien, die sie derzeit nicht besitzen, für 6,75 CAD in bar pro ABC-Aktie (die ?Gegenleistung?) erwerben. Die Gegenleistung entspricht einem Aufschlag von ca. 31,8% auf den volumengewichteten 12-Monats-Durchschnittskurs je ABC-Aktie an der Toronto Stock Exchange (die ?TSX?) zum 1. September 2023 (dem letzten Handelstag vor der Ankündigung der Transaktion), einem Aufschlag von 12,5% auf den Schlusskurs der ABC-Aktien an der TSX zu diesem Datum und einem Aufschlag von ca. 18% auf den volumengewichteten 90-Handelstage-Durchschnittskurs je ABC-Aktie an der TSX zu diesem Datum. Unter der Annahme, dass die Transaktion abgeschlossen wird und die Käufer alle ausgegebenen und ausstehenden ABC-Aktien erwerben, die sie nicht bereits besitzen, und zwar anteilig im Verhältnis zu der Anzahl der ABC-Aktien, die jeder von ihnen derzeit besitzt, (a) wird Alpha Holdings direkt oder indirekt 80.571.765 ABC-Aktien besitzen oder kontrollieren, was ungefähr 69.(a) Alpha Holdings wird direkt oder indirekt 80.571.765 ABC-Aktien besitzen oder kontrollieren, was ungefähr 69,7% der ausgegebenen und ausstehenden ABC-Aktien entspricht (unter der Annahme, dass die Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden ABC-Aktien bei Abschluss der Transaktion 115.670.303 beträgt); und (b) Oaktree (über die Oaktree-Fonds) wird direkt oder indirekt 35.098.538 ABC-Aktien besitzen oder kontrollieren, was ungefähr 30,3% der ausgegebenen und ausstehenden ABC-Aktien entspricht (unter der Annahme, dass die Anzahl der ausgegebenen und ausstehenden ABC-Aktien bei Abschluss der Transaktion 115.670.303 beträgt). Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigen die Käufer, die Notierung der ABC-Aktien an der TSX einzustellen und das Unternehmen dazu zu veranlassen, einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen zu stellen.

Die Transaktion soll im Rahmen eines Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) abgeschlossen werden und stellt einen ?Unternehmenszusammenschluss? im Sinne von MI 61-101 dar. Die Transaktion muss auf der Versammlung von (i) mindestens 66 2/3% der von den persönlich anwesenden oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen Aktionären des Unternehmens abgegebenen Stimmen und (ii) mindestens 66 2/3% der von den persönlich anwesenden oder durch einen Bevollmächtigten vertretenen Aktionären und Inhabern von Optionen des Unternehmens abgegebenen Stimmen genehmigt werden, die gemeinsam als eine Klasse abstimmen. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der behördlichen und gerichtlichen Genehmigungen, der Einstweiligen Verfügung und der Endgültigen Verfügung des Gerichts und die Ausübung der Widerspruchsrechte von ABC darf 5% der ausstehenden Aktien nicht überschreiten. Die Transaktion ist von den Zustimmungserfordernissen der Minderheitsaktionäre gemäß MI 61-101 ausgenommen, da die Käufer zusammen mehr als 90% der ausgegebenen und ausstehenden ABC-Aktien besitzen und die Minderheitsaktionäre ein Widerspruchsrecht haben werden. Die Käufer haben sich im Arrangement Agreement verpflichtet, ihre ABC-Aktien bei der Versammlung für die Transaktion zu stimmen. Nach Abwägung verschiedener Faktoren, einschließlich des Erhalts der Fairness Opinion, der formalen Bewertung und der kommerziellen Bedingungen des Angebots, und in Absprache mit seinen Rechtsberatern ist der Sonderausschuss zu dem Schluss gekommen, dass die Transaktion für die Minderheitsaktionäre und Optionsinhaber fair ist und im besten Interesse des Unternehmens liegt. Dementsprechend hat der Sonderausschuss dem Verwaltungsrat von ABC empfohlen, die Transaktion und ihre Durchführung zu genehmigen, vorbehaltlich des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen der Wertpapierinhaber und Gerichte. Nach einer Überprüfung der Bedingungen der Transaktion und der Empfehlung des Sonderausschusses hat der Vorstand (ohne die in Konflikt stehenden Vorstandsmitglieder) in Absprache mit seinen Rechtsberatern der Transaktion zugestimmt, nachdem er festgestellt hatte, dass die Transaktion im besten Interesse des Unternehmens und fair gegenüber den Minderheitsaktionären und Optionsinhabern ist. Das Unternehmen beabsichtigt, im Oktober 2023 eine außerordentliche Versammlung der Wertpapierinhaber abzuhalten (die ?Versammlung?), auf der die Transaktion von den eingetragenen Wertpapierinhabern geprüft und abgestimmt werden soll. Mit Stand vom 15. September 2023 liegt die einstweilige Verfügung des Supreme Court of British Columbia vor. Am 19. Oktober 2023 stimmten die Aktionäre von ABC der Transaktion zu und es wird erwartet, dass die Transaktion Ende Oktober 2023 wirksam wird.

Im Zusammenhang mit der Prüfung und Erwägung der Transaktion hat der Sonderausschuss BMO Nesbitt Burns Inc. beauftragt, als unabhängiger Gutachter und Finanzberater des Sonderausschusses zu fungieren. BMO Nesbitt Burns Inc. fungierte auch als Fairness Opinion Provider für ABC Technologies. Für die von BMO erbrachten Dienstleistungen wird ABC an BMO einen Betrag in Höhe von CAD 1.250.000 für die Beauftragung sowie die Präsentationsgebühr und CAD 500.000 als Gebühr für die Fairness Opinion zahlen. Rob Wortzman von Wildeboer Dellelce LLP fungiert als Rechtsberater des Sonderausschusses. Michael Gans, Sean K. Boyle und Michael Hickey von Blake, Cassels & Graydon LLP fungieren als Rechtsberater von ABC. Scotia Capital und TD Securities sind als Finanzberater für Alpha Holdings tätig. Jamie van Diepen von Goodmans LLP. Brian Scrivani und Taurie Zeitzer von Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP sind als Rechtsberater von Alpha Holdings tätig und Brian Pukier und Ivan Grbesic von Stikeman Elliott LLP sind Rechtsberater von Oaktree und den Oaktree Fonds. Computershare Investor Services fungierte bei der Transaktion als Transfer Agent und Registrar von ABC Technologies Holdings Inc.

AP IX Alpha Holdings (Lux) S.à r.l., verwaltet von Apollo Global Management, Inc. (NYSE:APO), OCM Luxembourg OPPS XI S.à r.l. und OCM Luxembourg OPPS XB S.à.r.l., verwaltet von Oaktree Capital Management, L.P., haben die Übernahme der verbleibenden 6,6%igen Beteiligung an ABC Technologies Holdings Inc. (TSX:ABCT) von den Aktionären am 26. Oktober 2023 abgeschlossen. Es wird erwartet, dass die ABC-Aktien nicht mehr an der Toronto Stock Exchange notiert werden und das Unternehmen beabsichtigt, einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen zu stellen.