Ams OSRAM : Bericht des Vorstands zu TOP 8+9

Bericht des Vorstands

der

ams-OSRAM AG

Premstätten, FN 34109 k,

über den

Ausschluss des Bezugsrechts im Zusammenhang mit der Ermächtigung des Vorstands

zur Ausgabe von Finanzinstrumenten im Sinne des § 174 AktG

(TOP 8 - Finanzinstrumente im Sinne des § 174 AktG)

in Verbindung mit der

bedingten Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG

zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten

(TOP 9 - Bedingtes Kapital 2024 für Finanzinstrumente)

Sämtliche Mitglieder des Vorstands erstatten nachstehenden Bericht des Vorstands der ams-OSRAM AG mit dem Sitz in Premstätten (die "Gesellschaft") gemäß §§ 174 Abs 4 iVm 153 Abs 4 Satz 2 AktG an die ordentliche Hauptversammlung der ams-OSRAM AG am 14. Juni 2024:

1. Beschlussvorschläge

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft beabsichtigen, der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 zu TOP 8 folgende Beschlussfassung vorzuschlagen:

1. "Die Hauptversammlung widerruft die in der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2023 beschlossene Ermächtigung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 22. Juni 2028 Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG auszugeben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 13. Juni 2029
   Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen oder Gewinnschuldverschreibungen, mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 750.000.000,00, die auch das Umtausch- und/oder Bezugsrecht auf den Erwerb von insgesamt bis zu 99.844.394 Stück (9.984.439 Stück nach Wirksamkeit der Aktienzusammenlegung nach TOP 7 der ordentlichen

1 | S e i t e

Hauptversammlung vom 14. Juni 2024) Aktien der Gesellschaft einräumen können und/oder auch so ausgestaltet sind, dass ihr Ausweis als Fremd- oder Eigenkapital erfolgen kann, auch in mehreren Tranchen und in unterschiedlicher Kombination, auszugeben, und zwar auch mittelbar im Wege der Garantie für die Emission von Finanzinstrumenten durch ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft mit Umtausch- und/oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft.

1. Für die Bedienung der Umtausch- und/oder Bezugsrechte kann der Vorstand bedingtes Kapital, insbesondere das gemäß TOP 9 der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2024 neu zu schaffende Bedingte Kapital 2024, eigene Aktien oder eine Kombination aus bedingtem Kapital und eigenen Aktien verwenden.
2. Ausgabebetrag und Ausgabebedingungen der Finanzinstrumente (insbesondere:
   Verzinsung, Laufzeit, Nachrangigkeit, Stückelung, Verwässerungsschutz, Wandlungsmodalitäten (Wandlungsrechte und/oder -pflichten), Wandlungspreis, Umtausch- und/oder Bezugsbedingungen, etc.) sind vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen, insbesondere können folgende Bedingungen (oder eine Kombination daraus) vorgesehen werden: (i) eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder eine Barabfindung für nicht wandlungsfähige Spitzen; (ii) ein fixes oder ein variables Wandlungsverhältnis oder eine Bestimmung des Wandlungspreises

innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktien der Gesellschaft während der Laufzeit; (iii) das Recht der Gesellschaft, im Falle der Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts) nicht Aktien zu gewähren, sondern eine angemessene, am Kurs der Aktien der Gesellschaft orientierte Barabfindung zu bezahlen; (iv) das Recht der Gesellschaft, Finanzinstrumente vorzeitig zu kündigen und den Gläubigern den Ausgabepreis der Finanzinstrumente und auch eine Abgeltung für die vorzeitige Beendigung zu leisten; (v) das Recht der Gläubiger, die Finanzinstrumente vorzeitig zu kündigen und den Ausgabepreis der Finanzinstrumente und allenfalls auch eine Abgeltung bei vorzeitiger Kündigung zu erhalten; oder

1. eine Wandlungspflicht (Umtausch- und/oder Bezugspflicht) zum Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen Zeitpunkt) oder das Recht der Gesellschaft, den Gläubigern ganz oder teilweise Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Der Ausgabebetrag der Finanzinstrumente ist nach Maßgabe marktüblicher finanzmathematischer Methoden in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Der Ausgabebetrag der bei Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts) auszugebenden Aktien und das Umtausch- und/oder Bezugsverhältnis sind unter Berücksichtigung marktüblicher finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft zu

2 | S e i t e

ermitteln (Grundlagen der Berechnung des Ausgabebetrags); der Ausgabebetrag darf nicht unter dem anteiligen Betrag des Grundkapitals liegen.

5. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Finanzinstrumente im Sinne des § 174 Abs 4 AktG ist ausgeschlossen."

Ferner beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft, der ordentlichen Haupt- versammlung der Gesellschaft am 14. Juni 2024 zu TOP 9 folgende Beschlussfassung vorzuschlagen:

1. "Die Hauptversammlung widerruft die in der letzten ordentlichen Hauptversammlung vom
   23. Juni 2023 beschlossene bedingte Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 27.428.928,00 durch Ausgabe von bis zu 27.428.928 Stück auf Inhaber lautende neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie zur Ausgabe an Gläubiger von Finanzinstrumenten gemäß § 174 AktG."
2. "Die Hauptversammlung beschließt die bedingte Erhöhung des Grundkapitals der
   Gesellschaft gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG um bis zu EUR 99.844.394,00 durch Ausgabe von bis zu 99.844.394 Stück (9.984.439 Stück nach Wirksamkeit der Aktienzusammenlegung nach TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2024) auf Inhaber lautende neue Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (EUR 10,00 je Aktie nach Wirksamkeit der Aktienzusammenlegung nach TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 14. Juni 2024) zur Ausgabe
3. 1. an Gläubiger von Finanzinstrumenten gemäß § 174 AktG, die auf Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses zu TOP 8 vom 14. Juni 2024 und unter Ausnützung der in dieser Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigung von der Gesellschaft oder von einem verbundenen Unternehmen künftig ausgegeben werden, soweit die Gläubiger der Finanzinstrumente von ihrem Umtausch- und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen; oder
   2. an Gläubiger von Finanzinstrumenten gemäß § 174 AktG, die auf Grundlage des Hauptversammlungsbeschlusses zu TOP 8 vom 3. Juni 2020 und unter Ausnützung der in dieser Hauptversammlung eingeräumten Ermächtigung von

3 | S e i t e

der Gesellschaft ausgegeben wurden (EUR 760.000.000 Wandelschuldverschreibung 20/27), soweit die Gläubiger dieses Finanzinstruments von ihrem Umtausch- und/oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und soweit das Bedingte Kapital 2024 nicht zur Sicherung oder Bedienung von Umtausch- und/oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft für von der Gesellschaft nicht bereits auf Basis der in TOP 8 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2024 beschlossenen Ermächtigung begebene neue Finanzinstrumente gemäß § 174 AktG erforderlich ist.

Der Ausgabebetrag und das Umtauschverhältnis sind nach Maßgabe marktüblicher finanzmathematischer Methoden sowie des Kurses der Aktien der Gesellschaft in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Die neu ausgegebenen Aktien der bedingten Kapitalerhöhung sind im gleichen Maße wie die bereits bestehenden Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen."

2. Berichtspflicht des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats

Im Hinblick auf den von der Hauptversammlung am 14. Juni 2024 zu beschließenden Bezugsrechtsausschluss bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß TOP 8 hat der Vorstand gemäß § 174 Abs 4 iVm § 153 Abs 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Bezugsrechtsausschluss vorzulegen.

Der Ausgabebetrag und die Ausgabebedingungen können nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt werden.

3. Vorstandsbericht

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Emission von Finanzinstrumenten im Sinne des § 174 AktG liegt aus den folgenden Gründen im Gesellschaftsinteresse und ist zudem für die verfolgten Zwecke geeignet, erforderlich und auch verhältnismäßig:

4 | S e i t e

3.1. Allgemeines

In der Hauptversammlung vom 23. Juni 2023 wurde der Vorstand von den Aktionären gemäß Beschluss zu TOP 9 zur Ausgabe neuer Finanzinstrumente im Sinne von § 174 AktG ermächtigt, die mit Bezugs-/Umtauschrechten in Höhe von bis zu 10% des damaligen Grundkapitals der Gesellschaft versehen werden konnten. Zur Unterlegung von Bezugs-/Umtauschrechten der Gläubiger derartiger Finanzinstrumente wurde von den Aktionären gemäß Beschluss zu TOP 10 der Hauptversammlung vom 23. Juni 2023 auch eine entsprechende bedingte Kapitalerhöhung gemäß § 159 Abs 2 Z 1 AktG in Höhe von bis zu EUR 27.428.928,00, entsprechend 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals, beschlossen ("Bedingtes Kapital 2023").

Im Zuge der im Jahr 2023 erfolgreich abgeschlossenen umfassenden Refinanzierung der ams OSRAM Gruppe wurde basierend auf dem von den Aktionären in der außerordentlichen Hauptversammlung vom 20. Oktober 2023 gefassten Kapitalerhöhungsbeschluss auch das Grundkapital der Gesellschaft auf nunmehr EUR 998.443.942,00 signifikant erhöht ("Kapitalerhöhung 2023"). Durch diese Maßnahme stellt das Bedingte Kapital 2023 nunmehr lediglich rund 2,75% des aktuellen Grundkapitals dar. Im Einklang mit der Finanzpolitik des Konzerns soll daher nun die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten im Sinne von § 174 AktG sowie das Bedingte Kapital 2023 widerrufen und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten im Sinne von § 174 AktG sowie ein neues Bedingtes Kapital 2024, die sich jeweils auf das durch die Kapitalerhöhung 2023 im Vergleich zur letzten ordentlichen Hauptversammlung erhöhte Grundkapital beziehen und künftig wiederum 10% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen sollen, beschlossen werden. Hierdurch soll ferner die Möglichkeit geschaffen werden, gegebenenfalls einen Teil der beiden auf Basis der Hauptversammlungsbeschlüsse vom 9. Juni 2017 sowie vom 3. Juni 2020 begebenen und noch ausstehenden Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft, mit Restlaufzeiten bis März 2025 bzw. bis November 2027, durch die Ausgabe von neuen Finanzinstrumenten im Sinne von

• 174 AktG, insbesondere Wandelschuldverschreibungen oder Gewinnschuldverschreibungen, tilgen zu können.

Die Gesellschaft möchte vornehmlich die Rahmenbedingungen schaffen, um die Zahlungsverpflichtungen aus der 2,125%-Kupon Wandelanleihe in der Höhe von

5 | S e i t e

EUR 760.000.000,00 mit einer Laufzeit bis 3. November 2027 und einer Stückelung von EUR 100.000,00 je Schuldverschreibung (ISIN: DE000A283WZ3) auf verschiedene Arten refinanzieren zu können (nachfolgend "EUR 2027 Wandelanleihe"). Die Bezugsrechte der EUR 2027 Wandelanleihe sind mit einem bedingten Kapital in Höhe von EUR 27.428.928,00 besichert, welches in dieser Höhe aus dem Firmenbuch ersichtlich ist (nachfolgend "Bedingtes Kapital 2020"). Aus heutiger Sicht ist auch die Ausübung der Bezugsrechte der EUR 2027 Wandelanleihe (entsprechend rund 2% des derzeit ausstehenden Grundkapitals) aufgrund des Wandlungspreises von ursprünglich EUR 27,72 - welcher anlässlich der Kapitalerhöhung 2023 gemäß den Anleihebedingungen auf aktuell EUR 14,36, angepasst wurde - als nicht überwiegend wahrscheinlich anzusehen, sodass auch eine Ausnützung des Bedingten Kapitals 2020 aller Voraussicht nach nicht erforderlich sein wird.

3.2. Gesellschaftsinteresse

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Emission von Finanzinstrumenten im Sinne des § 174 AktG liegt aus folgenden Gründen im Gesellschaftsinteresse:

Die zeitnahe Optimierung der Kapital- und Finanzierungsstruktur mittels Refinanzierungen wird durch flexibles Agieren in einem volatilen Kapitalmarktumfeld zu aus Sicht der Gesellschaft günstigen Konditionen ermöglicht.

Ganz allgemein gilt, dass etwa bei einer Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ein Vorteil im Vergleich zu einer Kapitalerhöhung darin liegen kann, dass für den Wandlungsfall ein höherer Ausgabebetrag im Vergleich zur sofortigen Kapitalerhöhung erzielt werden kann. Gemäß den am Kapitalmarkt üblichen Konditionen von Wandelschuldverschreibungen wird der Wandlungs- und/oder Bezugspreis der bei Wandlung (Ausübung des Umtausch- und/oder Bezugsrechts)

auszugebenden Aktien über dem Aktienkurs zum Emissionszeitpunkt der Wandelschuldverschreibungen liegen.

Finanzinstrumente wie etwa Wandelschuldverschreibungen bieten Investoren als Alternative zu einer direkten Aktieninvestition eine sichere Möglichkeit, von einer Wertsteigerung des Unternehmens zu profitieren. Die Gesellschaft erhält im Gegenzug Zugang zu attraktiven Finanzierungskonditionen, die gewöhnlich unter dem Marktniveau von reinen Fremdkapitalinstrumenten liegen. Wandelschuldverschreibungen etwa bieten außerdem die

6 | S e i t e

Möglichkeit, die Volatilität der Aktien der Gesellschaft zu Gunsten der Gesellschaft zu nutzen und damit die Kapitalkosten der Gesellschaft zu senken.

Die verschiedenen Finanzinstrumente im Sinne des § 174 AktG stellen daher ein geeignetes Mittel dar, um das Ziel einer vorteilhaften Refinanzierung von Fremdverbindlichkeiten zu erreichen. Die Refinanzierung durch eine zielgruppenspezifische Orientierung der Finanzinstrumente ersetzt andere kostenintensive Kapitalmaßnahmen und bietet attraktive Finanzierungskonditionen.

Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei der Ausgabe von Finanzinstrumenten erweist sich als für das Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre förderlich. Der Vorteil für die Gesellschaft besteht insbesondere darin, eine beschleunigte und marktnahe Platzierung von Finanzinstrumenten zu nutzen und dadurch das Kurs- und Platzierungsrisiko zu reduzieren.

3.3. Erforderlichkeit des Bezugsrechtsausschlusses

Um die Finanzinstrumente erfolgreich platzieren zu können, ist es jedenfalls erforderlich, das gesetzliche Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre der Gesellschaft auszuschließen. Die den Aktionären unter TOP 8 der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 14. Juni 2024 zur Beschlussfassung vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Finanzinstrumenten gemäß

• 174 AktG beinhaltet daher den Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre bei der Emission solcher Finanzinstrumente. Zugleich wird allerdings auch der Widerruf der in der Hauptversammlung vom 23. Juni 2023 beschlossenen Ermächtigung vorgeschlagen, sodass im Falle der entsprechenden Beschlussfassung durch die Hauptversammlung am 14. Juni 2024 eine auf maximal 10% des aktuellen Grundkapitals begrenzte Ermächtigung bei Ausgabe von Finanzinstrumenten beibehalten wird.

Auch aus Sicht der (bestehenden) Aktionäre sind Finanzinstrumente wie beispielsweise Wandelschuldverschreibungen attraktiv. Die wesentlichen kommerziellen Parameter der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere der Ausgabebetrag, der Wandlungspreis sowie das sich daraus ergebende Wandlungsverhältnis orientieren sich in der Regel am Börsenkurs der Aktie

7 | S e i t e

der Gesellschaft unmittelbar vor Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen. Dadurch kann eine nicht marktkonforme Verwässerung der Aktionäre vermieden werden.

Finanzinstrumente wie Wandelschuldverschreibungen werden vorrangig nur von institutionellen Investoren gezeichnet, die sich auf diese Anlageform spezialisiert haben. Wandelschuldverschreibungen können daher bei diesen Investoren sehr schnell und im Voraus platziert werden. Der Vorteil der Gesellschaft in einem beschleunigten Verfahren liegt in einer marktnahen Platzierung und der Reduzierung von Markt- und Kursrisiken.

Ohne Ausschluss der Bezugsrechte, müsste der Vorstand bei einer Emission unter Achtung der gesetzlichen Bezugsrechte eine mindestens zweiwöchige Bezugsfrist einhalten, was den Vorstand daran hindern würde, rasch und flexibel auf günstige Marktkonditionen reagieren zu können. Die Einhaltung der zweiwöchigen Bezugsfrist würde mit hoher Wahrscheinlichkeit auch dazu führen, dass aufgrund marktunüblicher Ausgestaltung oder Zuteilungsmechanismen und/oder der sich innerhalb der Bezugsfrist für diese Investoren ergebenden Marktrisiken, weniger Investoren angesprochen werden können oder eine Ansprache nur im Zusammenhang mit einem geringeren Emissionsvolumen erfolgen könnte. Auch aus diesen Gründen ist der Ausschluss des Bezugsrechts daher bei der Begebung von Finanzinstrumenten auf dem internationalen Kapitalmarkt gängig.

Der unmittelbare Bezugsrechtsausschluss in der Hauptversammlung gegenüber einer entsprechenden Ermächtigung an den Vorstand bietet für die Gesellschaft auch den Vorteil, die Veröffentlichung des Emissionsvorhabens mit einer mindestens zweiwöchige Vorlauffrist zu vermeiden. Im Falle einer Ermächtigung müsste nämlich ein weiterer Vorstandsbericht mindestens zwei Wochen vor dem Aufsichtsratsbeschluss veröffentlicht werden. Durch den unmittelbaren Bezugsrechtsausschluss kann - ohne diese Vorlauffrist - einerseits rasch und flexibel auf günstige Marktkonditionen reagiert werden, und andererseits können etwaige Nachteile aufgrund eines

8 | S e i t e

Preisdrucks auf die Aktie nach einer Veröffentlichung des Emissionsvorhabens bis zur tatsächlichen Umsetzung vermieden werden .

Auch bei einem direkten Ausschluss des Bezugsrechts darf der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der Emissionsermächtigung nur Gebrauch machen, wenn eine Emission nach Maßgabe der in diesem Bericht dargelegten Rahmenbedingungen im Gesellschaftsinteresse liegt.

Hinzu kommt, dass ein Bezugsrechtsangebot für die Finanzinstrumente ein öffentliches Angebot von Wertpapieren darstellen würde, was die vorherige Erstellung und Billigung eines Wertpapierprospekts durch die zuständige Aufsichtsbehörde erforderlich machen würde. Die Einhaltung dieser Regularien würde für die Gesellschaft einen erheblichen weiteren Zeit- aber auch Kostenaufwand bedeuteten und neben der zweiwöchigen Bezugsfrist oder der zweiwöchigen Wartefrist eine zusätzliche wesentliche Verzögerung der Platzierung von mehreren Wochen zur Folge haben.

Daher kann die Emission nur durch den Ausschluss des Bezugsrechts und der damit einhergehenden Vermeidung einer zeitaufwändigen Abwicklung des Bezugsrechts zum Vorteil der Gesellschaft, und damit auch ihrer Aktionäre, in zeitlicher Hinsicht beschleunigt werden.

3.4. Verhältnismäßigkeit

Der Ausschluss des Bezugsrechts ist auch verhältnismäßig. Ohne Ausschluss des Bezugsrechts wäre es der Gesellschaft nicht möglich, eine vorteilhafte und gleichermaßen transaktionssichere teilweise Refinanzierung ihrer Finanzverbindlichkeiten zu erwirken und zugleich flexibel auf Marktchancen zu reagieren.

Bei marktgerechter Bewertung der Finanzinstrumente und deren Platzierung zu den möglichst optimalen am Markt erzielbaren Konditionen, wie dies die Gesellschaft in ihrem und im Interesse ihrer Aktionäre anstrebt, sind die Bezugsrechte ohne wesentliche wirtschaftliche Bedeutung. Dies wird vor allem durch die unten dargestellte Festlegung des für eine allfällige Wandlung maßgeblichen Referenzaktienkurses, der sich am Marktpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Preisfestsetzung der Wandelschuldverschreibungen orientiert, erreicht.

Außerdem geht die Gesellschaft davon aus, dass nur wenige Aktionäre der Gesellschaft wegen der komplexen und für die Anleger teilweise risikobehafteten Ausgestaltung von

9 | S e i t e

Finanzinstrumenten wie etwa Wandelschuldverschreibungen von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen würden. Aus diesem Grund ist auch der Ausschluss des Bezugsrechts bei der Begebung von Wandelschuldverschreibungen auf dem internationalen Kapitalmarkt üblich.

Die erwartete kurzfristige teilweise Refinanzierung der Finanzverbindlichkeiten aus der Begebung von Finanzinstrumenten unter Bezugsrechtsausschluss wird allen Aktionären zugutekommen. Es kann somit davon ausgegangen werden, dass der durch den Bezugsrechtsausschluss erzielte Vorteil den verhältnismäßigen Beteiligungsverlust der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre überwiegt.

3.5. Ausgabebetrag und Wandlungskurs

Bei Ausgabe der Finanzinstrumente wird der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe der aktienrechtlichen Vorschriften die Ausgabe- und Ausstattungsmerkmale sowie die

Bedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum und/oder -zeitpunkte, Wandlungsrechte und/oder -pflichten, Wandlungsverhältnis sowie Wandlungspreis und Umtausch- und/oder Bezugsbedingungen festlegen.

Die Umtausch- und/oder Bezugsrechte bzw -pflichten können durch bedingtes Kapital, insbesondere auch durch das gemäß TOP 8 der ordentlichen Hauptversammlung vom

14. Juni 2024 neu zu schaffende bedingte Kapital, eigene Aktien oder eine Kombination aus bedingtem Kapital und eigenen Aktien erfüllt werden.

Der Preis der Finanzinstrumente ist unter Berücksichtigung marktüblicher Berechnungsmethoden in einem marktüblichen Preisfindungsverfahren zu ermitteln. Der Preis (Ausgabebetrag) einer Wandelschuldverschreibung ist dabei insbesondere aus dem Preis (Ausgabebetrag) einer festverzinslichen Schuldverschreibung sowie dem Preis für das Wandlungsrecht unter Berücksichtigung der sonstigen Ausstattungsmerkmale zu bestimmen. Der Ausgabekurs einer Schuldverschreibung wird auf Grundlage marktüblicher Berechnungsmethoden nach Maßgabe der Fälligkeit der Schuldverschreibung, der Verzinsung der Schuldverschreibung, des aktuellen Marktzinssatzes sowie unter Berücksichtigung der Kreditqualität der Gesellschaft ermittelt. Die Berechnung des Werts des Wandlungs- und/oder Bezugsrechts erfolgt mit den Methoden der Optionspreisberechnung, insbesondere unter Berücksichtigung der Fälligkeit/Ausübungszeit, der

10 | S e i t e