Amadeus FiRe : System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Amadeus Fire AG

II. SYSTEM ZUR VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER (TAGESORDNUNGSPUNKT 6)

System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands

Das Vergütungssystem im Überblick

Das Vorstandsvergütungssystem der Amadeus FiRe Group regelt die Vergütung der Vorstandsmitglieder und entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes sowie den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022. Ziel ist es, eine den komplexen Aufgaben der Vorstände angemessene Vergütung zu gewährleisten. Diese sollte im Hinblick auf die Branche und die Größe des Unternehmens wettbewerbsfähig sein. Die Vorstandsvergütung soll hinreichende Anreize schaffen, eine positive langfristige Geschäftsentwicklung zu erreichen, in der das Wohl des Unternehmens an erster Stelle steht. Durch das Vergütungssystem des Vorstands soll vermieden wer- den, Anreize für kurzfristige und riskante Entscheidungen zu setzen. Die nachhaltige Schaffung von Unternehmenswerten bestimmt dabei die Strukturierung der Vergütung.

Gemäß §120a AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems. Dieser Beschluss erfolgt bei jeder wesentlichen Änderung des gebilligten Systems, mindestens jedoch alle 4 Jahre. Der Aufsichtsrat hat das System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Amadeus Fire AG der Hauptversammlung zuletzt am 17. Juni 2020 vorgelegt. Anlass war seinerzeit die Änderung der Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI; siehe dazu im Absatz "Long Term Incentive (LTI)"). Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 17. Juni 2020 mit 91,2 Prozent Zustimmung gebilligt. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass sich das aktuelle Vergütungssystem, so wie es am 17. Juni 2020 der Hauptversammlung vorgelegt wurde, bewährt hat. Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Amadeus Fire AG soll daher weiterhin beibehalten werden.

Die Gesamtvergütung des Vorstands besteht aus einem Fixum sowie einer grundsätzlich erfolgsabhängigen Tantieme und berücksichtigt die jeweilige Verantwortung der Vorstandsmitglieder. Die Struktur des Vergütungssystems des Vorstands wird vom Aufsichtsrat auf Vorschlag des Personalausschusses beraten und regelmäßig überprüft. Eine nachträgliche Änderung der festgelegten Ziele sowie der vertraglichen Parameter und Bestimmungen ist nicht vorgesehen.

Die wichtigste Zielgröße der Amadeus Fire Group ist das operative EBITA. Aus diesem Grund sind die variablen Vergütungsbestandteile der Vorstände der Amadeus FiRe AG an dieser wichtigsten Kennzahl ausgerichtet. Somit hängt die Zielvergütung direkt mit den Planungen der Amadeus Fire Group zusammen, da sich der variable Teil der Zielvergütung für ein Geschäftsjahr grundsätzlich auf Basis des geplanten operativen EBITA-Ergebnisses für das jeweilige Geschäftsjahr ergibt.

Erfolgsunabhängige Vergütungsbestandteile

Festvergütung - Die Festvergütung ist eine erfolgsunabhängige Komponente der Vergütung, welche monatlich in glei- chen Teilbeträgen als Grundgehalt ausbezahlt wird und stellt für den Vorstand ein sicheres und planbares Einkommen dar.

Nebenleistungen - Zusätzlich zur Festvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen, die aus den nach steuerlichen Richtlinien anzusetzenden Werten der Dienstwagennutzung bestehen. Die Nebenleistungen der Vorstände der Amadeus Fire AG beinhalten die geldwerten Vorteile für einen entsprechenden Firmen-Pkw sowie für eine Unfallversicherung.

Weitere Vergütungskomponenten - Weitere Vergütungskomponenten, wie zum Beispiel Pensions- oder Versorgungszusagen oder Leistungszusagen von Dritten, bestehen nicht.

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Erfolgsabhängige Vergütungsbestandteile

Die Tantieme ist der erfolgsabhängige Bestandteil der Vorstandsvergütung und besteht sowohl aus einem kurzfris- tigen (Short-Term-Incentive - STI) Vergütungsmodell als auch aus einem langfristigen (Long-Term-Incentive - LTI) Vergütungsmodell. Es ist keine Ermessenskomponente in den STI- noch LTI-Vergütungsmodellen enthalten oder vorge- sehen.

Short Term Incentive (STI) - Die kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme für die Vorstandsmitglieder der Amadeus Fire AG setzt sich grundsätzlich aus einer Ergebnistantieme und einer Wachstumstantieme zusammen.

Die Ergebnistantieme berechnet sich als ein fester prozentualer Anteil am im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA, wobei das operative EBITA vor Abzug der Vorstandstantiemen dafür die Bemessungsgrundlage bildet. Grundvoraussetzung für die Gewährung einer Ergebnistantieme ist das Erreichen einer operativen EBITA-Marge von mindestens 6 Prozent. Wenn dieser Schwellenwert nicht erreicht wird, entfällt die Ergebnistantieme für das Geschäftsjahr vollständig.

Die Wachstumstantieme basiert auf der Steigerung des im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA gegenüber einer in der Vergangenheit erreichten "EBITA-High-Water-Mark" (HWM), also dem bisher erreichten historischen operativen EBITA-Höchststand während der Vertragslaufzeit. Erst beim Überschreiten der "High-Water-Mark" wird das diese Marke überschreitende operative EBITA-Ergebnis als Wachstumstantieme mit einem festen prozentualen Anteil an dem über- schreitenden Wert vergütet.

Die Ergebnis- und Wachstumstantiemen werden auf Basis des operativen Konzern-EBITA der Amadeus Fire Group ermittelt. Während sich beim Vorstandsvorsitzenden die Ergebnis- und Wachstumstantieme ausschließlich nach dem Konzernergebnis richtet, splitten sich die Tantiemen bei den Segmentvorständen jeweils in einen Teil am Konzernergebnis und einen Teil am Ergebnis des jeweiligen Geschäftssegments.

Diese Strukturierung der Ergebnis- und Wachstumstantieme stellt sicher, dass eine kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme der Vorstände nur im Falle einer guten Performance und positiven operativen EBITA-Entwicklung ausgeschüttet wird. Eine negative Geschäftsentwicklung in einem Geschäftsjahr mindert die kurzfristige erfolgsabhängige Tantieme bis hin zum vollständigen Verlust des kurzfristigen erfolgsabhängigen Tantiemeanspruchs für das jeweilige Geschäftsjahr. Um die Auszahlung einer kurzfristigen Tantieme bei besonders positiver Geschäftsentwicklung zu begrenzen und die Grundsätze einer fairen und leistungsgerechten Vergütung zu gewährleisten, ist eine Kappung der maximal möglichen jährlichen kurzfristigen Gesamttantieme (STI) in Höhe der fünffachen jährlichen Festvergütung eines Vorstands festgelegt.

Long Term Incentive (LTI) - Die Vorstände der Amadeus Fire AG haben über den STI hinaus einen möglichen Anspruch auf eine langfristige erfolgsabhängige Tantieme aus einem definierten "Long Term Incentive"-Plan(LTI-Plan).

Der Aufsichtsrat hat im Rahmen des Vergütungssystems für Vorstände die Konzeption für die langfristige variable Vergütung (LTI-Plan) von Vorständen mit Wirkung ab dem 20. März 2019 verändert. Der Aufsichtsrat hat das insoweit geänderte System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der Amadeus Fire AG der Hauptversammlung zuletzt am

1. Juni 2020 vorgelegt. Die Hauptversammlung hat das Vergütungssystem am 17. Juni 2020 mit 91,2 Prozent Zustimmung gebilligt. Die Änderungen waren bereits im Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden Robert von Wülfing und das Vorstandsmitglied Thomas Surwald wirksam. Lediglich für das Vorstandsmitglied Dennis Gerlitzki wurde der LTI noch auf Basis der bis März 2019 geltenden Vorgaben im Geschäftsjahr 2021 gewährt. Dessen Vorstandsvertrag wurde zum

1. Januar 2022 verlängert. Das aktuelle LTI-Konzept findet seither auch hier Anwendung, so dass seit dem Geschäftsjahr 2022 für alle Vorstandsmitglieder die geänderten LTI-Regelungen Anwendung finden. Die LTI-Pläne zielen auf eine lang- fristige und nachhaltige Steigerung des operativen EBITA während der Vertragslaufzeit ab.

Die seit März 2019 geltende LTI-Konzeption sieht darüber hinaus eine Koppelung an den Aktienkurs der Amadeus Fire AG vor. Vorstände erhalten eine langfristige erfolgsabhängige Ergebnistantieme aus dem LTI-Plan, wenn über die gesamte Vertragslaufzeit das durchschnittlich über die Geschäftsjahre erreichte operative EBITA (Referenzgröße A; Laufzeit des Vorstandsvertrags) das operative EBITA des Basisjahres (Referenzgröße B; letztes Geschäftsjahr, das unmittelbar dem

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Vorstandsvertrag vorausgeht) um einen Mindestprozentsatz übersteigt. Sollte dieser Mindestprozentsatz, welcher erst zum Ende der Planlaufzeit festgestellt werden kann, nicht eingehalten werden, entfällt der langfristige erfolgsabhängige Anspruch aus dem LTI-Plan vollständig.

Die LTI-Ergebnistantieme bzw. der für den LTI vorgesehene Zuteilungsbetrag des laufenden Jahres berechnet sich als fester prozentualer Anteil am im Geschäftsjahr erreichten operativen EBITA, wobei das operative EBITA vor Abzug der Vorstandstantiemen dafür die Bemessungsgrundlage bildet. Die langfristige erfolgsabhängige LTI-Ergebnistantieme wird jeweils einzeln für jedes Geschäftsjahr der Vertragslaufzeit festgestellt und ist jeweils an das Erreichen einer operativen EBITA-Marge von mindestens 12 Prozent im jeweiligen Geschäftsjahr gebunden. Der jeweils für das Geschäftsjahr berech- nete Zuteilungsbetrag wird mit Hilfe des Mittelwerts der täglichen, nicht volumengewichteten Schlusskurse der Amadeus Fire Aktie (durchschnittlicher Amadeus Fire Kurs) des jeweiligen Geschäftsjahres in sogenannte Performance Share Units (PSU) umgewandelt. Bei der Auszahlung einer Dividende ergibt sich ein zusätzlicher Zuteilungsbetrag durch die bereits zugeteilten PSU. Die Dividende je Aktie wird mit der Summe der bereits zugeteilten PSU multipliziert und mit Hilfe des für das abgelaufene Geschäftsjahr ermittelten PSU-Kurses (durchschnittlicher Amadeus Fire Kurs) in eine Anzahl zusätzlicher PSU umgewandelt und den bereits zugeteilten PSU hinzuaddiert. Am Ende der Planlaufzeit ergibt sich aus der prozen- tualen Steigerung in der Referenzgröße A im Verhältnis zur Referenzgröße B ein in Abhängigkeit von Schwellenwerten zugewiesener Performancefaktor (Staffelung, siehe nachfolgende Tabelle).

Bei Erreichen der Vorgaben steht nach Ablauf der LTI-Gesamtlaufzeit dem jeweiligen Vorstand eine Auszahlung zu. Die Auszahlung wird nach Feststellung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft für das letzte Geschäftsjahr der Laufzeit fällig.

Exemplarische Darstellung des LTI-Plans eines Vorstandsvertrages mit seinen Bedingungen

Referenzperiode:

Von Jahr 1	Bis Jahrx
Ø-EBITA(R) =	(EBITA1 + … + EBITAx)
x

Basis zur Berechnung der Durchschnitts- EBITA-Steigung(W) ist das Durschnitts-EBITAeiner mehrjährigen Referenzperiode(R) .

Vorstandsvertragslaufzeit:

Von Jahr 1	Bis Jahrn
Ø-EBITA(V) =	(EBITA1 + … + EBITAn)
n

Die zweite Komponente zur Berechnung der Durchschnitts-EBITA-Steigung(W) ist das Durschnitts-EBITAder Vorstandsvertragslaufzeit(V).

LTI-Anspruch:

Grundbedingung

Ø-EBITA(V)

Ø-EBITA(W) =-1 Ø-EBITA(R)

Ein LTI-Anspruch besteht nach Vertragsablauf im Falle des Erreichens von zuvor denierten Schwellenwerten für die Durchschnitts- EBITA-Steigung (W). Für jeden Schwellenwert ist ein Performancefaktor (PF) deniert.

		Vorstandsvertragslaufzeit:							LTI-Anspruch:
Jahr 1				…				Jahr n		Berechnung
Jahresbetrag1		+		…		+		Jahresbetragn
PSU1 = Ø PSU-Kurs1					PSUn = Ø PSU-Kursn		LTI = PF*	(PSU1 + … + PSUn) x Ø PSU-Kursn

Für ein Jahr der Vorstandsvertragslaufzeit wird ein prozentualer Anteil am Jahres-EBITA(Jahresbetrag) zugeteilt und als Anzahl an Performance Share Units (PSU) im LTI-Plan einbezogen. Die Bedingung dafür ist die Überschreitung eines zuvor denierten Schwellenwertes für die Jahres-EBITA-Marge.

Die zugeteilte Anzahl an PSU ergibt sich aus der Division von dem zugeteilten Jahresbetrag und dem Ø Amadeus FiRe Aktienkurs des Jahres.

Ist die Grundbedingung erfüllt, ergibt sich die Aus- zahlungshöhe (LTI) aus dem Produkt von dem Performancefaktor (PF), der Anzahl der gewährten PSU und dem Ø Amadeus FiRe Aktienkurs des letzten Jahres der Laufzeit.

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Zunächst ist das Produkt von Performancefaktor und der Gesamtzahl der am Ende der Laufzeit zugeteilten PSU zu ermit- teln. Danach wird zur Bestimmung der Auszahlungshöhe die zuvor ermittelte Anzahl von PSU mit dem PSU-Kurs des letzten Geschäftsjahres der Laufzeit multipliziert. Weiterhin besteht eine Kappung der LTI-Gesamtansprüche bei einer Obergrenze von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Laufzeit des LTI-Plans maximal gewährten kurzfris- tigen variablen Vergütungen (STI). Zur Veranschaulichung der theoretischen Ausführungen zum LTI-Plan soll diese Grafik dienen. Zur Vereinfachung sind PSU aus Dividendenzahlungen hier nicht mit einbezogen.

Sollte der Vorstand vor Ablauf des Vorstandsvertrages aus anderen Gründen als dauerhafter Erkrankung oder Tod aus- scheiden, entfällt die langfristige erfolgsabhängige Tantieme aus dem LTI-Plan ersatzlos. Bei einer Kündigung im gegen- seitigen Einvernehmen erfolgt eine anteilige Auszahlung.

Grundsätze der Vergütungsfestsetzung

Zielvergütung und Vergütungsstruktur

Die Festlegung und regelmäßige Überprüfung des Systems und der Struktur der Vorstandsvergütung ist eine Aufgabe des Aufsichtsratsplenums. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats übernimmt bei der Festlegung und Überprüfung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsvergütung eine vorbereitende Funktion.

Wie eingangs erläutert, hängt die Zielvergütung der Vorstände direkt mit den Planergebnissen der Amadeus Fire Group zusammen.

Zunächst sieht das Vergütungssystem im Vergleich der jährlichen festen Vergütung und des STI eine deutlich höhere Gewichtung des variablen Anteils vor. Eine feste Zielgröße darüber hinaus ist nicht definiert, da sich in Verlauf bestehen- der Vorstandsverträge und der jährlichen Jahresplanungen automatisch Verschiebungen ergeben. Beispielhaft betrug der Zielanteil der Festvergütung für das Geschäftsjahr 2023 28 Prozent an der kurzfristigen Vergütung. Der Vorstand soll grundsätzlich im Wesentlichen in Abhängigkeit von den geplanten und erreichten Ergebnissen vergütet werden. Bei schlechter Performance soll die Vergütung ausschließlich auf die in Relation niedrigere Feste Vergütung sinken können.

Durch das seit März 2019 geltende Vergütungssystem erhöht sich die Gewichtung der Zielgröße der langfristigen erfolgs- abhängigen Tantieme. Der Anteil des LTI an der Zielvergütung erreicht nun im Vergleich zur früheren Berechnung eine höhere Gewichtung. Ziel ist es, dass der LTI-Anteil, der sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, dem STI-Anteil aus kurzfristig­ orientierten Zielen mindestens entspricht oder übersteigt.

Zusammenfassend ist folgende Struktur einer Zielvergütung festzuhalten. Der STI hat in der Vorstandsvergütung eine deutlich höhere Gewichtung als das Fixum. Der LTI soll dem STI mindestens entsprechen oder diesen übersteigen.

Maximal- und Minimalvergütung für das Geschäftsjahr 2023

Die Mindestvergütung der Vorstände entspricht dem Fixum, also der Festvergütung und den beschriebenen Nebenleistungen. Die erfolgsabhängige Vergütung von sowohl STI als auch LTI kann vollständig entfallen.

Die maximal erreichbare Vorstandsvergütung entspricht der Festvergütung und der erfolgsabhängigen Vergütung (STI und LTI). Die erfolgsabhängige Vergütung ist dabei an das operative EBITA der Amadeus Fire Group gebunden, welches einer natürlichen markt- und performanceabhängigen Obergrenze unterliegt. Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Die kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI) kann maximal den fünffachen Wert der Festvergütung erreichen. Die langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI) enthält grundsätzlich eine Kappungsgrenze von 150 Prozent der Summe der während der Dauer der Vertragslaufzeit maximal gewährten kurzfristigen variablen Vergütungen (STI).

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Damit sieht der Aufsichtsrat im Vergütungssystem für Vorstände eine Mindestvergütung in Höhe des Fixums und eine über die festgeschriebenen Kappungsgrenzen der variablen Vergütung von STI und LTI eindeutige maximal erreichbare Vergütung vor.

Angemessenheit der V ergütung

Der Aufsichtsrat überprüft die Vorstandsvergütung regelmäßig auf ihre Angemessenheit und Marktüblichkeit. Zur Beurteilung der Üblichkeit der konkreten Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder im Vergleich zu anderen Unternehmen soll eine geeignete Vergleichsgruppe herangezogen werden. Aus Sicht des Aufsichtsrats kann jedoch keine sinnvolle Branchen-Vergleichsgruppe gebildet werden. Als einziges in Deutschland notiertes Personaldienstleistungsunternehmen, welches als Nischenanbieter ausschließlich in Deutschland tätig ist, lässt sich eine solche Branchen-Vergleichsgruppe schwer definie en.

Sonstige Bestimmungen in den V orstandsvertr ägen

Nachfolgende Bestimmungen sind als Elemente des Vergütungssystems in den Vorstandsverträgen geregelt.

Im Falle der Beendigung eines Vorstandsvertrags erfolgt die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestandteile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, gemäß den festgelegten Zielen.

Bei vorzeitiger Abberufung eines Vorstands und Auflösung eines Vorstandsvertrags können Abfindungsansprüche ent- stehen. In allen Vorstandsverträgen ist hierzu eine Abfindung von höchstens zwei Jahresvergütungen der Festvergütung sowie der erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile festgelegt worden, wobei nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergütet werden soll.

In den Vorstandsverträgen wurde eine Clawback-Regelung als weiteres Grundelement des Vergütungssystems aufge- nommen. So könnte in begründeten Fällen variable Vergütung einbehalten oder zurückgefordert werden. Dies soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, außergewöhnlichen Entwicklungen in angemessenem Rahmen Rechnung zu tragen.

Im Falle einer Beendigung eines Vorstandsvertrags besteht ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für 24 Monate ab dem Tag des Vertragsendes. Dieses besteht für alle möglichen Fälle eines Vertragsendes ausgenommen dauerhafter Arbeitsunfähigkeit. Abfindungszahlungen we den auf eine Karenzentschädigung nicht angerechnet.

Sollten die Vorstände Mandate bei verbundenen Unternehmen übernehmen, erhalten sie hierfür keine zusätzliche Vergütung.