Aluflexpack : Protokoll GV 2023

Protokoll

der fünften ordentlichen Generalversammlung der

Aluflexpack AG

mit Sitz in Reinach (AG)

Ort:	The Hall, Hoffnigstrasse 1, 8600 Dübendorf, Schweiz
Datum:	24. Mai 2023
Zeit:	10:00 Uhr bis 11:20 Uhr
Vorsitz:	Martin Ohneberg, österreichischer Staatsangehöriger,
	in Wien (AT), Präsident des Verwaltungsrates
Protokollführer:	Urs Gnos, von Glarus Süd, in Altendorf

Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2023

Aluflexpack AG

Inhalt
1.	Eröffnung und Begrüssung	4
2.	Formelle Feststellungen	5
	2.1.	Protokollführer und Stimmenzähler	5
	2.2.	Einberufung der ordentlichen Generalversammlung	5
	2.3.	Präsenzmeldung	5
	2.4.	Bestätigung unabhängiger Stimmrechtsvertreter	6
	2.5.	Feststellung Beschlussfähigkeit	6
3.	Organisatorisches	7
	3.1.	Debattierordnung	7
	3.2.	Aufzeichnung und Protokollierung	7
	3.3.	Touch Screen Televoter	7
4.	Präsidialansprache (im Wortlaut wiedergegeben)	8
5.	Traktanden	12

5.1. Traktandum 1: Genehmigung des Lageberichts und der Jahres- und

Konzernrechnung 2022

12

5.2. Traktandum 2: Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022

................................................................................................................... 13

5.3.

Traktandum 3: Verwendung des Bilanzergebnisses

14

5.4. Traktandum 4: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der

Geschäftsleitung

15

5.5. Traktandum 5: Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der

Geschäftsleitung

16

5.5.1.	Traktandum 5.1: Vergütung der Mitglieder des
	Verwaltungsrates für die Periode zwischen dieser ordentlichen
	Generalversammlung und der darauffolgenden ordentlichen
	Generalversammlung	16

5.5.2. Traktandum 5.2: Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung

		für das Geschäftsjahr 2023	17
5.6.	Traktandum 6: Wahl des Verwaltungsrates	20
	5.6.1.	Traktandum 6.1: Wiederwahl von Martin Ohneberg als

Präsident und Mitglied des Verwaltungsrates

20

5.6.2. Traktandum 6.2: Wiederwahl von Luis Bühler als Mitglied des

Verwaltungsrates

21

5.6.3. Traktandum 6.3: Wiederwahl von Christan Hosp als Mitglied des

Verwaltungsrates

22

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Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2023

Aluflexpack AG

5.6.4. Traktandum 6.4: Wiederwahl von Markus Vischer als Mitglied

des Verwaltungsrates

22

5.6.5. Traktandum 6.5: Wiederwahl von Bernd Winter als Mitglied des

		Verwaltungsrates	23
5.7.	Traktandum 7: Wahlen Nominierungs- und Vergütungsausschuss	24
	5.7.1.	Traktandum 7.1: Wiederwahl von Christian Hosp als Mitglied

des Nominierungs- und Vergütungsausschusses

24

5.7.2. Traktandum 7.2: Wiederwahl von Martin Ohneberg als Mitglied

des Nominierungs- und Vergütungsausschusses

25

5.7.3. Traktandum 7.3: Wiederwahl von Bernd Winter als Mitglied des

		Nominierungs- und Vergütungsausschusses	26
5.8.	Traktandum 8: Wahl der Revisionsstelle	27
5.9.	Traktandum 9: Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters	28
5.10.	Traktandum 10: Statutenrevision (Partielle Statutenrevision)	29
	5.10.1.	Traktandum 10.1: Ergänzung des Gesellschaftszwecks um eine
		Nachhaltigkeitsbestimmung und redaktionelle Überarbeitung
		des Zweckartikels	29
	5.10.2.	Traktandum 10.2: Abschaffung des genehmigten Kapitals durch
		Schaffung eines Kapitalbands und damit zusammenhängende
		Anpassungen der Statuten	30

5.10.3. Traktandum 10.3: Einführung der Möglichkeit der Durchführung

der Generalversammlung im Ausland

31

5.10.4. Traktandum 10.4: Einführung der Möglichkeit zur Verwendung

elektronischer Mittel an der Generalversammlung

32

5.10.5. Traktandum 10.5: Anpassung der Statuten an zwingende

Vorgaben des revidierten Aktienrechts

33

5.10.6. Traktandum 10.6: Angleichung der Statuten ans revidierte

	Aktienrecht und redaktionelle Anpassungen	34
6.	Schlusswort	35

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Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2023

Aluflexpack AG

1. Eröffnung und Begrüssung

Martin Ohneberg (der Vorsitzende), Präsident des Verwaltungsrates der Alufl- expack AG (die Gesellschaft), eröffnet um 10.00 Uhr die fünfte ordentliche Ge- neralversammlung der Gesellschaft (die Generalversammlung) und übernimmt den Vorsitz. Der Vorsitzende begrüsst die Anwesenden, stellt sich vor und er- klärt, dass er die Generalversammlung leite.

Der Vorsitzende stellt das Podium vor. Auf dem Podium sind neben dem Vorsit- zenden folgende Personen anwesend:

• Seitens des Verwaltungsrates Luis Bühler, Bernd Winter, Markus Vischer und Christian Hosp, alle Mitglieder des Verwaltungsrates.
• Seitens der Geschäftsleitung Johannes Steurer, CEO und Lukas Kothbauer, CFO.
• Urs Gnos, der als Protokollführer amten wird.

Ferner begrüsst der Vorsitzende:

• Daniel Haas von der KPMG AG, Zweigniederlassung St. Gallen. Daniel Haas ist als Vertreter des Konzernprüfers und gleichzeitig auch als Vertreter der Revisionsstelle präsent.
• Raphael Keller von der Anwaltskanzlei Keller AG. Die Anwaltskanzlei Keller AG nimmt als unabhängiger Stimmrechtsvertreter an der Generalversamm- lung teil.
• Stefan Walder, Notar, der für die Beurkundung der Beschlüsse zu Trak- tandum 10 (Statutenänderung) zum Zuge kommen wird. Der Vorsitzende weist darauf hin, dass der Notar ermächtigt ist, von sich aus und ohne Ein- berufung einer Generalversammlung redaktionelle Änderungen und Ergän- zungen formeller Natur an den Akten für die Handelsregisteranmeldungen vorzunehmen.

Der Vorsitzende erklärt, dass er die Generalversammlung wie folgt gestalte: Zu- erst treffe er die formellen Feststellungen und einige organisatorische Anord- nungen. Danach werde er über die Entwicklung bei der Gesellschaft im Ge- schäftsjahr 2022 berichten. Sodann gehe er zur Behandlung der vorgesehenen Traktanden über. Zum Abschluss würde er gerne zu einem Apéro einladen.

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Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 24. Mai 2023

Aluflexpack AG

2. Formelle Feststellungen

Der Vorsitzende trifft zuhanden des Protokolls die folgenden formellen Feststel- lungen:

1. Protokollführer und Stimmenzähler
   Gemäss Art. 12 Abs. 3 der Statuten der Gesellschaft bestimme der Vorsitzende einen Protokollführer und Stimmenzähler.
   Der Vorsitzende bestimmt als Protokollführer Herrn Rechtsanwalt Dr. Urs Gnos von der Anwaltskanzlei Walder Wyss AG, Seefeldstrasse 123, 8008 Zürich.
   Der Vorsitzende bestimmt als Stimmenzähler die Computershare Schweiz AG, Baslerstrasse 90, 4600 Olten, vertreten durch Frau Nina Siegrist.
2. Einberufung der ordentlichen Generalversammlung
   Der Vorsitzende stellt fest, dass zur Generalversammlung gemäss den statutari- schen und gesetzlichen Bestimmungen eingeladen wurde durch Publikation im Schweizerischen Handelsamtsblatt vom 27. April 2023 und Brief vom 27. April 2023 an alle im Aktienbuch eingetragenen Namenaktionäre der Gesellschaft.
   Eine Broschüre (die Broschüre) mit einer Gegenüberstellung der aktuellen und der revidierten Statuten gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates sowie de- taillierten Erläuterungen zu den beantragten Änderungen sei am Hauptsitz zur Einsicht aufgelegt und auf der Webseite der Gesellschaft zur Verfügung gestellt worden.
   Zudem seien auch die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftslei- tung zur heutigen Generalversammlung eingeladen worden.
3. Präsenzmeldung
   Der Vorsitzende erklärt, dass die Zahl der anwesenden Aktionärinnen und Akti- onäre und der vertretenen Stimmen sowie des vertretenen Kapitals an der Ein- gangskontrolle ermittelt worden sei. Die aktuelle Präsenz sei wie folgt:

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