Regal Rexnord Corporation (NYSE:RRX) hat am 26. Oktober 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Altra Industrial Motion Corp. (NasdaqGS:AIMC) für $4,1 Milliarden abgeschlossen. Regal Rexnord wird Altra-Aktien in einer reinen Bartransaktion für $62 pro Aktie erwerben. JPMorgan Chase Bank, N.A. hat eine Verpflichtungserklärung zur Bereitstellung von vorrangigen Überbrückungskrediten in Höhe von ca. 5,5 Mrd. $ im Rahmen einer 364-tägigen vorrangigen Überbrückungskreditfazilität und einer Backstop-Kreditfazilität in Höhe von insgesamt bis zu ca. 2,03 Mrd. $ zur Finanzierung der Transaktion unterzeichnet. Am 9. Januar 2023 gab die Regal Rexnord Corporation die Preisfestsetzung für ihre vorrangigen unbesicherten Anleihen in Höhe von insgesamt 4,7 Milliarden US-Dollar bekannt. Die Regal Rexnord Corporation hat ihre zuvor angekündigte Emission von vorrangigen unbesicherten Anleihen im Gesamtnennbetrag von 4,7 Mrd. $ abgeschlossen. Im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen ist Altra verpflichtet, eine Beendigungsgebühr in Höhe von 100 Millionen Dollar an Regal Rexnord zu zahlen und Regal Rexnord ist verpflichtet, eine umgekehrte Beendigungsgebühr in Höhe von 200 Millionen Dollar an Altra zu zahlen.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt des Erhalts behördlicher Genehmigungen, der Zustimmung der Altra-Aktionäre, des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung sowie bestimmter anderer spezifizierter behördlicher Zustimmungen, Genehmigungen und Freigaben gemäß den Wettbewerbsgesetzen und den Gesetzen, die ausländische Investitionen regeln (einschließlich des Erhalts von Zustimmungen und Genehmigungen gemäß den Wettbewerbsgesetzen Australiens, Chinas, der Europäischen Union, der Türkei und des Vereinigten Königreichs) sowie der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Vorstände von Altra und Regal Rexnord haben die Transaktion jeweils genehmigt. Mit Stand vom 10. Januar 2023 empfiehlt Ihnen der Verwaltungsrat von Altra weiterhin einstimmig, für die Vorschläge zu stimmen, über die auf der außerordentlichen Versammlung am 17. Januar 2023 abgestimmt werden soll. Mit Stand vom 10. März 2023 hat die Europäische Kommission die Transaktion genehmigt, nachdem die Kommission entschieden hat, dass die vereinbarte Transaktion keine wettbewerbsrechtlichen Bedenken aufwirft. Mit Stand vom 23. März 2023 hat die Transaktion alle erforderlichen behördlichen Genehmigungen erhalten. Der Abschluss der Transaktion wird für die erste Hälfte des Jahres 2023 erwartet. Mit Stand vom 23. März 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 27. März 2023 oder später erwartet.

J.P. Morgan und Incentrum Group fungieren als Finanzberater von Regal Rexnord, und Scott R. Williams, Christopher R. Hale, Kelly M. Dybala, Johnny G. Skumpija, Suresh T. Advani, Rachel D. Kleinberg, Dustin B. Page, Corey Perry, Lauren A. Gallagher, Peter McCorkell, James D. Weiss, Heather M. Palmer, Sarah A. Jehl, Timothy E. Kapshandy, William Blumenthal, Vincent Brophy, Rosanna Connolly, Leslie A. Shubert, Kristen A. Knapp, Mark L. Kaufmann, Elizabeth K. McCloy und Sean Damm von Sidley Austin LLP sind als Rechtsberater tätig. J.P. Morgan stellt Regal Rexnord außerdem eine verbindliche Überbrückungsfinanzierung für die Transaktion zur Verfügung. Im Zusammenhang mit der Transaktion fungiert Goldman Sachs & Co. LLC als alleiniger Finanzberater und Fairness Opinion Provider und Thomas E. Dunn, Daniel J. Cerqueira, Joseph D. Zavaglia, Isaac C. Beerman, Lauren Angelilli, Eric W. Hilfers, Margaret T. Segall, Jesse M. Weiss, Matthew Morreale, Brian M. Budnick, Anthony N. Magistrale und Rahul Jayaprabha von Cravath, Swaine & Moore LLP als Rechtsberater für Altra. David Azarkh, Benjamin N. Heriaud, Jessica Tuchinsky, Leah M. Nudelman, Michael E. Mann, Daniel J. Venditti, Michael R. Isby und Jeanne M. Annarumma von Simpson Thacher fungierten als Rechtsberater der Regal Rexnord Corporation. Altra hat Innisfree M&A Incorporated beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die außerordentliche Versammlung zu helfen. Altra erwartet, Innisfree M&A Incorporated ein Honorar in Höhe von 45.000 $ zu zahlen, zuzüglich bestimmter Kosten im Zusammenhang mit zusätzlichen Dienstleistungen. Altra hat zugestimmt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr in Höhe von 45 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 5 Millionen Dollar bei der Ankündigung des Zusammenschlusses fällig wurden und der Rest von der Durchführung des Zusammenschlusses abhängig ist. Sullivan & Cromwell LLP vertrat Goldman Sachs & Co. LLC als alleiniger Finanzberater von Altra Industrial Motion Corp

Regal Rexnord Corporation (NYSE:RRX) hat die Übernahme von Altra Industrial Motion Corp. (NasdaqGS:AIMC) am 27. März 2023 abgeschlossen.