Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX:ATD) hat am 16. März 2023 ein verbindliches und unwiderrufliches Angebot für den Erwerb von Einzelhandelsaktiva in Europa von TotalEnergies SE (ENXTPA:TTE) für rund 3,1 Milliarden Euro abgegeben. Der Kaufpreis für die vorgeschlagene Transaktion, der in bar gezahlt werden soll, ist bargeldlos und schuldenfrei, vorbehaltlich der üblichen Anpassungen beim Abschluss. Wie berichtet, wird Alimentation Couche-Tard Inc. 100% des Einzelhandelsgeschäfts von TotalEnergies? in Deutschland und den Niederlanden übernehmen, darunter 1.198 Tankstellen in Deutschland und 392 in den Niederlanden sowie eine 60%ige Mehrheitsbeteiligung an den Geschäften in Belgien und Luxemburg mit insgesamt 619 Tankstellen. Couche-Tard wird die Akquisition mit verfügbaren Barmitteln, bestehenden Kreditfazilitäten, dem US Commercial Paper Program und einem neuen Laufzeitkredit finanzieren. Bei dem neuen Darlehen fungieren National Bank Financial Markets, The Bank of Nova Scotia und RBC Capital Markets als Co-Lead Arrangers und Joint Bookrunners. Die Tankstellen in den vier Ländern werden unter der Marke TotalEnergies geführt, solange der Kraftstoff von dem Unternehmen geliefert wird, und zwar für mindestens fünf Jahre, insbesondere aus seinen Raffinerien in Antwerpen (Belgien) und Leuna (Deutschland). Der Kaufpreis entspricht einem EBITDA-Multiple von ~8,0x. Für das Kalenderjahr 2022 lag das Ergebnis vor Zinsen, Steuern, Abschreibungen und Wertminderungen (EBITDA) für die von der vorgeschlagenen Transaktion betroffenen Unternehmen einschließlich der nicht beherrschenden Anteile bei etwa 500 Mio. Euro bzw. bei etwa 455 Mio. Euro ohne die nicht beherrschenden Anteile. Die Mitarbeiter und Geschäfte von TotalEnergies werden Teil der Couche-Tard-Familie. Wie am 28. November 2023 angekündigt, hat Couche-Tard am 7. Juli 2023 eine Vereinbarung zum Erwerb von 2.193 Standorten von TotalEnergies SE für einen Gesamtbetrag von ca. 3,1 Milliarden Euro in bar getroffen. Das in der Transaktion enthaltene Einzelhandelsvermögen umfasst 1.195 Standorte in Deutschland, 566 Standorte in Belgien, 387 Standorte in den Niederlanden und 45 Standorte in Luxemburg, von denen sich 1.495 Standorte im Besitz des Unternehmens und 698 Standorte im Besitz der Händler befinden. Von denselben Standorten, die in die Transaktion einbezogen sind, werden 12% von Unternehmen und 88% von Händlern betrieben. Die Transaktion umfasst 100% der Einzelhandelsaktivitäten von TotalEnergies SE in Deutschland und den Niederlanden sowie eine 60%ige Beteiligung an den belgischen und luxemburgischen Einheiten. Im April 2023 erhielt Couche-Tard Zusagen für neue Laufzeitkredite in Höhe von 1,5 Milliarden Euro und 1,75 Milliarden Dollar (1,58 Milliarden Euro). Die Laufzeitkredite stehen ausschließlich zur Finanzierung dieser Transaktion zur Verfügung. Couche-Tard geht davon aus, dass die aus dem operativen Geschäft erwirtschafteten Mittel und die im Rahmen der revolvierenden, unbesicherten Betriebskreditfazilität oder des US-Commercial-Paper-Programms verfügbaren Kredite ausreichen werden, um den Liquiditätsbedarf in absehbarer Zukunft zu decken, mit Ausnahme des Bedarfs im Zusammenhang mit der Vereinbarung über den Erwerb bestimmter Einzelhandelsaktiva von TotalEnergies SE, der zum Teil durch neue Laufzeitkredite finanziert werden würde.

Diese geplante Transaktion unterliegt den üblichen Bedingungen, einschließlich der Konsultationsprozesse der Arbeitnehmervertreter, der behördlichen Genehmigungen und der Sicherstellung der erforderlichen Genehmigungen der Wettbewerbsbehörden. Wie am 22. Juni 2023 angekündigt, hat TotalEnergies das verbindliche Angebot von Alimentation Couche-Tard zum Erwerb bestimmter europäischer Einzelhandelsaktivitäten von TotalEnergies angenommen, nachdem der Informations- und Konsultationsprozess unter Einbeziehung der Arbeitnehmervertretungen von TotalEnergies auf europäischer Ebene in Belgien, den Niederlanden und Luxemburg abgeschlossen wurde. Die Parteien werden nun endgültige Vereinbarungen treffen, um die Transaktion durchzuführen. TotalEnergies und Couche-Tard streben den Abschluss der Transaktion bis Ende 2023 an. Mit Stand vom 22. Juni 2023 steht die Transaktion noch unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch die zuständigen europäischen Aufsichtsbehörden und der Abschluss ist weiterhin auf dem Weg, vor Ende des Kalenderjahres 2023 zu erfolgen. Am 6. November 2023 gab die Europäische Kommission ihre Zustimmung zu Alimentation. Das Unternehmen geht davon aus, dass der Abschluss der Übernahme im Dezember 2023 erfolgen wird.

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP fungierte als Rechtsberater von Alimentation Couche-Tard Inc. Ein multidisziplinäres und grenzüberschreitendes Team unter der Leitung von Marianne Pezant und Gilles Lebreton aus Paris, mit Unterstützung von Eric Davoudet, Cécile Zoro, Katrin Schallenberg, Emily Xueref-Poviac, dem Amsterdamer Team mit Jeroen Thijssen, Floris van de Bult, IJsbrand de Jong, Michiel Sunderman, dem Brüsseler Team mit Xavier Remy, Haaike Wouters, Gert Cuppens, Maxime Nyamabu, Alexandre Oom, Stijn Van Walleghem; Frankfurter Team mit Thomas Krecek, Moritz Petersen, Stefan Simon und Olaf Mertgen; und Luxemburger Team mit Katia Gauzès, Dunja Pralong ? Damjanovic, Geoffrey Scardoni und Josselin Badoc von Clifford Chance waren als Rechtsberater für TotalEnergies tätig. Reinier Kleipool, und Yi Duan, Rick van 't Wout von De Brauw Blackstone Westbroek haben Couche-Tard beraten.

Alimentation Couche-Tard Inc. (TSX:ATD) hat am 3. Januar 2024 die Übernahme der Einzelhandelsaktivitäten in Europa von TotalEnergies SE (ENXTPA:TTE) für 3,4 Milliarden Euro abgeschlossen. TotalEnergies erhielt einen Gesamtbetrag von 3,4 Milliarden Euro in bar nach Anpassungen und vor Steuern. Die Transaktion wurde mit den verfügbaren Barmitteln des Unternehmens, dem US Commercial Paper Programm und Laufzeitdarlehen finanziert. In Deutschland und den Niederlanden verkaufte TotalEnergies 100% seiner Netze an Couche-Tard. In Belgien und Luxemburg gründeten TotalEnergies und Couche-Tard ein Joint Venture (TotalEnergies 40%, Couche-Tard 60%).