Akili Interactive Labs, Inc. hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (NasdaqCM:DNAA) (SCS) von SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC und anderen für ca. 580 Millionen Dollar in einer Reverse Merger Transaktion am 9. November 2021. Akili Interactive Labs, Inc. schloss eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Social Capital Suvretta Holdings Corp. I von SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC und anderen am 26. Januar 2022 im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion für rund 580 Millionen US-Dollar. Die Transaktion impliziert einen Post-Money-Eigenkapitalwert des kombinierten Unternehmens von bis zu ca. $1 Milliarde und wird dem Unternehmen voraussichtlich bis zu $412 Millionen an Brutto-Bareinnahmen einbringen, einschließlich der Einbringung von bis zu $250 Millionen an Barmitteln auf dem Treuhandkonto von SCS und $162 Millionen von PIPE-Investoren zu $10 pro Aktie. Alle Angaben zu den verfügbaren Barmitteln auf dem Treuhandkonto und den einbehaltenen Transaktionserlösen stehen unter dem Vorbehalt etwaiger Rücknahmen durch die öffentlichen Aktionäre von SCS und der Zahlung von Transaktionskosten. Bei Abschluss der Transaktion wird Merger Sub gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags und in Übereinstimmung mit dem DGCL mit Akili fusionieren, wobei Akili als überlebende Gesellschaft und hundertprozentige Tochtergesellschaft von SCS fortbesteht und das gesamte ausstehende Aktienkapital von Akili sowie alle Optionen und Optionsscheine zum Erwerb von Aktienkapital von Akili in das Recht umgewandelt werden, Stammaktien mit einem Nennwert von $0.0001 pro Aktie von SCS (nach der Domestizierung) (“ SCS-Stammaktien ”) oder vergleichbare Aktienzuteilungen, die in SCS-Stammaktien abgegolten werden oder in SCS-Stammaktien ausübbar sind, was insgesamt 60 Millionen SCS-Stammaktien entspricht, (iv) beim Abschluss wird SCS in “Akili, Inc.” und (v) beim Abschluss wird SCS auf ein Treuhandkonto zugunsten der Akili-Aktionäre, -Optionsinhaber und -Gewährleistungsinhaber vor dem Abschluss eine Gesamtzahl von SCS-Stammaktien hinterlegen, die 7.5% der vollständig verwässerten SCS-Stammaktien (einschließlich der Aktien, die im Rahmen des Equity Incentive Plan reserviert sind, der von dem fusionierten Unternehmen in Verbindung mit dem Abschluss verabschiedet wird), die unmittelbar nach dem Abschluss ermittelt werden (zusammen die “ Earnout-Aktien ”). Diese Earnout-Aktien werden in drei gleichen Tranchen an die Akili-Aktionäre, -Optionsinhaber und -Gewährleistungsinhaber vor Abschluss der Transaktion ausgezahlt, wenn der tägliche volumengewichtete Durchschnittspreis einer SCS-Stammaktie an 20 Handelstagen innerhalb eines Zeitraums von 30 aufeinanderfolgenden Handelstagen nach dem Abschluss und vor dem fünften Jahrestag des Abschlusses 15 $/Aktie, 20 $/Aktie bzw. 30 $/Aktie erreicht, und zwar jeweils zu den im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen. Nach Abschluss der Transaktion wird Akili an der Nasdaq-Börse unter dem neuen Tickersymbol “AKLI.” notiert werden. Die bestehenden Akili-Aktionäre werden 100% ihres Eigenkapitals in das fusionierte Unternehmen einbringen und sind berechtigt, zusätzliche SCS-Aktien im Rahmen eines Earn-Out auf der Grundlage der zukünftigen Aktienentwicklung des fusionierten Unternehmens zu erhalten.

Chamath Palihapitiya wird nach Abschluss der Transaktion voraussichtlich den Vorsitz des Verwaltungsrats von Akili übernehmen. Akili hat die Nominierungen für den zukünftigen Vorstand bekannt gegeben, die mit dem Abschluss des Zusammenschlusses von Akili und SCS wirksam werden. Das Board of Directors von Akili wird voraussichtlich aus sieben Mitgliedern bestehen, darunter mehrere neue und kürzlich hinzugekommene Mitglieder, darunter William (BJ) Jones, Christine Lemke, Ken Ehlert und Chamath Palihapitiya. Zu den Nominierten gehören auch die bestehenden Akili-Direktoren Bharatt Chowrira, Adam Gazzale und Eddie Martucci. Der Abschluss ist abhängig von der Erfüllung oder dem Verzicht auf bestimmte Abschlussbedingungen, die in der Fusionsvereinbarung enthalten sind, der Zustimmung der Aktionäre von SCS und Akili, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, dem Ablauf oder der Beendigung der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act in seiner geänderten Fassung, der Tatsache, dass SCS zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettosachvermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, dem Erhalt der Genehmigung für die Notierung der SCS-Stammaktien an der Nasdaq, die in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss ausgegeben werden sollen, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf FormularS-4, die von SCS in Verbindung mit dem Unternehmenszusammenschluss eingereicht werden soll, und andere übliche Abschlussbedingungen. Der geplante Unternehmenszusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten von Akili und SCS einstimmig genehmigt. Die Aktionäre von SCS haben der Transaktion in einer außerordentlichen Hauptversammlung am 18. August 2022 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für Mitte 2022 erwartet. Akili plant, den Nettoerlös zur Finanzierung der Markteinführungsstrategie des Unternehmens, zur Weiterentwicklung seiner Pipeline von verschreibungspflichtigen digitalen Therapeutika, die auf eine Reihe von chronischen und akuten kognitiven Störungen abzielen, und für andere allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Morgan Stanley & Co. LLC (“Morgan Stanley”) und Cowen and Company, LLC (“Cowen”) sind als Finanzberater für Akili tätig. Arthur R. McGivern, Daniel J. Espinoza und Sarah Ashfaq von Goodwin Procter LLP sind als Rechtsberater für Akili tätig. Raaj S. von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungiert als Rechtsberater für SCS. Morrow & Co., LLC fungierte als Proxy Solicitor und Social Capital hat zugestimmt, Morrow Sodali LLC eine Gebühr von 32.500 $ zu zahlen, zuzüglich Auslagen. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für SCS. KPMG LLP erbrachte für SCS steuerliche, wirtschaftliche und finanzielle Due-Diligence-Dienstleistungen.

Akili Interactive Labs, Inc. hat die Übernahme von Social Capital Suvretta Holdings Corp. I (NasdaqCM:DNAA) (SCS) von SCS Sponsor I LLC, Adage Capital Management, L.P., Citadel Advisors LLC, Millennium Management LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 19. August 2022. Das neu gegründete Unternehmen Akili, Inc. (“Akili”) wird voraussichtlich am 22. August 2022 unter dem neuen Tickersymbol “AKLI” an der Nasdaq Capital Market (“Nasdaq”) gehandelt. Eddie Martucci, Chief Executive Officer und Mitbegründer von Akili, wird weiterhin das Managementteam von Akili leiten und dem Vorstand von Akili angehören. Chamath Palihapitiya, Chairman und Chief Executive Officer von SCS, wird den Vorsitz im Vorstand von Akili übernehmen. Dem Vorstand von Akili gehören außerdem William (“BJ”) Jones, Christine Lemke, Kenneth Ehlert, Bharatt Chowrira und Adam Gazzaley an.