AGROB IMMOBILIEN AG 
A) Entsprechenserklärung 2013 zum "Deutschen Corporate Governance Kodex"
Vorstand und Aufsichtsrat der AGROB Immobilien AG bekennen sich ausdrücklich zu den in der jeweils gültigen Fassung des "Deutschen Corporate Governance Kodex" festgelegten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Sie erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" mit Ausnahme der unten stehenden Empfehlungen entsprochen wurde und künftig entsprochen wird. Des Weiteren begründen sie, weshalb die nachstehenden Ausnahmen von den Empfehlungen gemacht wurden und werden.
Zugrundegelegt wird dabei für den Zeitraum vom 21. Dezember 2012 (Datum der letzten Entsprechenserklärung) bis zum 09. Juni 2013 der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012. Für die Corporate Governance Praxis der Gesellschaft seit dem 10. Juni 2013 (Bekanntmachung des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013 im elektronischen Bundesanzeiger) bezieht sich die Erklärung auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013.
Die Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex liegen in erster Linie in der
Berücksichtigung unternehmensspezifischer Bedürfnisse begründet.
3. Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Ziff. 3.8 Absatz 3 (D&O Versicherung)
Nach Ziffer 3.8 Abs. 3 soll für die Mitglieder des Aufsichtsrates ein Selbstbehalt vereinbart werden. Die Versicherungspolice sieht für die Mitglieder des Aufsichtsrates jedoch keinen Selbstbehalt vor, da dies einen unangemessen hohen administrativen Aufwand verursachen würde. Vorstand und Aufsichtsrat sind weiterhin der Ansicht, dass verantwortungsvolles Handeln für alle Organmitglieder eine selbstverständliche Pflicht ist. Eines Selbstbehalts für die Aufsichtsratsmitglieder bedarf es deshalb nicht.
Ziff. 3.10 Satz 1 (Corporate Governance Bericht)
Eine jährliche gesonderte Berichterstattung im Geschäftsbericht durch Vorstand und Aufsichtsrat über diese Entsprechenserklärung hinaus ist in Anbetracht der Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) sowie der weiteren Berichte, die den Aktionären ein transparentes Bild der Gesellschaft vermitteln, nicht vorgesehen.
4. Vorstand
Ziff. 4.1.5 (Diversity)
In Anbetracht der Größe der Gesellschaft und insbesondere der Anzahl ihrer Mitarbeiter ist die Anzahl der Führungsfunktionen stark eingeschränkt. Im Falle von deren Neubesetzung wird auf Vielfalt geachtet und bei entsprechender Qualifikation die Berücksichtigung von Frauen angestrebt.
Ziff. 4.2.1 Satz 1 (Zusammensetzung des Vorstandes)
Der Vorstand der AGROB Immobilien AG besteht derzeit nur aus einer Person, insofern liegen sämtliche Ressortzuständigkeiten und damit auch die Gesamtverantwortung bei diesem einen Vorstandsmitglied. Aus diesem Grund hat der Vorstand weder einen
Vorstandsvorsitzenden noch einen Vorstandssprecher. Diese derzeit existente Regelung ist der aktuellen Größe der Gesellschaft und deren vergleichsweise geringen Komplexität geschuldet.
Ziff. 4.2.2 Abs. 2 Satz 3 (Vertikaler Vergleich bei Festlegung der Vorstandsvergütung)
Sowohl bei Abschluss des aktuellen Vorstandsvertrages (gültig im Zeitraum 01/2011 bis
12/2013) als auch bei Abschluss des neuen Vorstandsvertrages (gültig im Zeitraum 01/2014 bis 12/2016) wurde zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung neben einem horizontalen
Vergleichsmaßstab auch das Lohn- und Gehaltsgefüge im eigenen Unternehmen
herangezogen. Aufgrund der aktuellen Größe der Gesellschaft und der relativ geringen Anzahl ihrer Mitarbeiter erfolgte dabei keine Abgrenzung zwischen dem oberen Führungskreis einerseits und der sonstigen Belegschaft andererseits. Außerdem hat der Aufsichtsrat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit keine Erhebung zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt jedoch, bei einer künftigen Neufassung eines Vorstandsvertrags auch die vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung anhand der nach der neuen Kodexempfehlung vorgeschriebenen inhaltlichen und zeitlichen Kriterien zu überprüfen.
Ziff. 4.2.3 Abs. 2 Satz 6 (Höchstgrenze für Gesamtvergütung und variable Vergütungsteile)
Sowohl der derzeit aktuelle, bis 12/2013 gültige, Vorstandsvertrag als auch der ab 01/2014 gültige neue Vorstandsvertrag beinhalten weder in der Gesamtheit ihrer Vergütung noch im Hinblick auf ihre jeweils variablen Vergütungsbestandteile betragsmäßige Höchstgrenzen. Zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über den neuen Vorstandsvertrag war diese Regelung nicht bekannt. Eine Vereinbarung über eine entsprechende Vertragsanpassung mit dem Vorstandsmitglied wird nicht angestrebt, da außerordentliche Entwicklungen im Hinblick auf Periodenergebnis und Cashflow als relevante Parameter für die Bemessung der variablen Vergütungsbestandteile und somit die Gesamtvergütung für die Laufzeit des neuen Vorstandsvertrages weder erkennbar noch hinreichend wahrscheinlich sind und insofern eine Begrenzungsmöglichkeit der variablen Vergütung nicht erforderlich ist.
Ziff. 4.2.3 Abs. 3 (Versorgungszusage)
Eine Versorgungszusage für das Vorstandsmitglied ist weder Bestandteil des aktuellen noch des ab 01/2014 gültigen neuen Vorstandsvertrages. Deshalb gehen Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft davon aus, dass diese Empfehlung auf die Gesellschaft nicht anwendbar ist. Deshalb wird hiermit vorsorglich eine Abweichung erklärt.
Ziff. 4.2.3 Abs. 4 (Abfindungs-Cap)
Regelungen hinsichtlich möglicher Zahlungen bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit sind weder Bestandteil des aktuellen (bis 12/2013) noch des neuen Vorstandsvertrages (ab 01/2014). Deshalb ist auch kein Abfindungs-Cap vereinbart. Bei Abschluss der Vorstandsverträge wurde ein Abfindungs-Cap nicht vereinbart, vielmehr wurde diesem Kriterium durch eine Verkürzung der Vertragslaufzeit auf jeweils lediglich
3 Jahre (bis Ende 2013 bzw. bis Ende 2016) Rechnung getragen.
Ziff. 4.2.3 Abs. 5 (Cap für den Fall des Change of Control)
Eine "Change of Control"-Klausel ist weder Gegenstand des aktuellen (gültig seit Januar
2011) noch des ab Januar 2014 gültigen Vorstandsvertrages. Deshalb wurde auch kein Cap für den Fall des "Change of Control" vereinbart.
Ziff. 4.2.5. (Offenlegung der Vergütung)
Die Gesamtvergütung des Vorstandes wird nicht im Corporate Governance Bericht, sondern im Anhang zum Jahresabschluss, aufgeteilt in die einzelnen Komponenten, ausgewiesen. Ein gesonderter Vergütungsbericht mit Erläuterung des Vergütungssystems einschließlich der von der Gesellschaft erbrachten Nebenleistungen ist Bestandteil des Lageberichtes im jährlichen Geschäftsbericht.
5. Aufsichtsrat
Ziff. 5.1.2 Abs. 1 Satz 2 (Diversity)
Der Aufsichtsrat kann derzeit bei der Zusammensetzung des Vorstandes nicht auf Vielfalt (Diversity) achten, da der Vorstand aufgrund der aktuellen Größe und der vergleichsweise geringen Komplexität nur aus einem Mitglied besteht.
Ziff. 5.1.2 Abs. 2 Satz 3 (Generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder)
Eine generelle Altersgrenze für Vorstandsmitglieder ist nicht festgelegt. Der derzeit gültige Vorstandsvertrag sieht jedoch vor, dass das Dienstverhältnis spätestens mit Ablauf des Monats endet, in dem das 65. Lebensjahr vollendet wird.
Ziff. 5.3.3 (Nominierungsausschuss)
Der Aufsichtsrat hat aufgrund seiner Größe und den Anteilseigner-Mehrheitsverhältnissen keinen Nominierungsausschuss gebildet. Dessen ungeachtet ist sichergestellt, dass die von den Anteilseignern zu bestellenden Aufsichtsratsmitglieder über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen.
Ziff. 5.4.1 Abs. 3 Satz 2 (Veröffentlichung der Zielsetzung des Aufsichtsrates für seine
Zusammensetzung und Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht)
Da die Gesellschaft keinen gesonderten Corporate Governance Bericht erstellt, wird die Zielsetzung des Aufsichtsrates über seine Zusammensetzung nicht dort veröffentlicht. Die jeweils aktuelle Zielsetzung des Aufsichtsrates wird jedoch auf der Homepage der Gesellschaft bekannt gemacht. Über den Stand der Umsetzung bezüglich der Zielsetzung wird anlassbezogen auf der Homepage berichtet.
Ziff. 5.4.2 (Angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder im Aufsichtsrat)
Dem Aufsichtsrat gehört eine nach seiner Einschätzung angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder an. Bezogen auf die Anteilseignervertreter besteht der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern, die in einer Beziehung zum Mehrheitsaktionär stehen und einer Vertreterin der Minderheitsaktionäre. Diese Aufteilung entspricht im Wesentlichen der bestehenden Kapitalstruktur. Eine effektive Arbeit des Aufsichtsrates ist in dieser Zusammensetzung uneingeschränkt gewährleistet.
Ziff. 5.4.6 Abs.2 (Keine erfolgsorientierte Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates)
Auf Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat hat die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juni 2011 beschlossen, die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder mit Wirkung für das am 1. Januar 2012 beginnende Geschäftsjahr durch Änderung der Satzung der Gesellschaft auf eine reine Festvergütung umzustellen. Durch den Verzicht auf die variable Vergütungskomponente soll die Unabhängigkeit des Aufsichtsrates weiter gestärkt werden.
Ziff. 6.3 (Angabe des Besitzes von Aktien der Gesellschaft von Vorstands- und
Aufsichtsratsmitgliedern)
Die Gesellschaft erstellt keinen Corporate Governance Bericht. Da keiner der Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder mehr als 1 % der Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente direkt oder indirekt besitzt, entfällt in dieser Hinsicht eine Angabe an anderer Stelle.
7. Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Ziff. 7.1.2 Satz 4 (Veröffentlichung des Jahresabschlusses)
Der Jahresabschluss ist nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, sondern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften binnen 120 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich. Der Halbjahresfinanzbericht wird nicht binnen von 45 Tagen nach Ablauf des Berichtszeitraumes, sondern im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften binnen von 2 Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraumes der Öffentlichkeit zur Verfügung gestellt.
Ziff. 7.1.3 (Angabe der Anreizsysteme im Corporate Governance Bericht)
Die Gesellschaft erstellt keinen Corporate Governance Bericht. Da weder Aktienoptionsprogramme noch ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Gesellschaft vereinbart sind, entfällt in dieser Hinsicht eine Angabe an anderer Stelle.
B) Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der AGROB Immobilien AG
Dieses Anforderungsprofil für Aufsichtsratsmitglieder soll die Auswahl von neuen Aufsichtsratsmitgliedern der AGROB Immobilien AG ("Gesellschaft") unter Verwendung objektiver Anforderungskriterien unterstützen. Es soll gem. Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Gesellschaft benennen, die unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation potentielle Interessenskonflikte, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und Vielfalt (Diversity) berücksichtigen sowie eine angemessene Beteiligung von Frauen vorsehen - mit dem Ziel, eine effektive Überwachung und Beratung des Vorstandes zu gewährleisten.
Da die Gesellschaft ausschließlich im Inland tätig ist, ist bei der Festlegung der Ziele keine internationale Tätigkeit des Unternehmens zu berücksichtigen.
1. Allgemeine Ziele
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft soll so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben erforderliche Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen (Ziffer 5.4.1 DCGK), so dass alle für den Aufsichtsrat der Gesellschaft erforderlichen Kompetenzen im Aufsichtsrat vertreten sind. Die notwendigen allgemeinen Kenntnisse und Erfahrungen eines jeden Aufsichtsratsmitglieds sollen dadurch im Hinblick auf die unternehmensspezifische Lage und Ausrichtung ergänzt werden.
Zu den allgemeinen Kenntnissen der Aufsichtsratsmitglieder gehören insbesondere theoretische Kenntnisse und praktische Erfahrungen auf folgenden Gebieten: rechtliche Grundlagen und Compliance, Rechnungslegung und Risikocontrolling.
Es sollen Kandidaten vorgeschlagen werden, die durch ihre Integrität und Persönlichkeit in der Lage sind, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds einer Immobiliengesellschaft wahrzunehmen. Außerdem ist auf Vielfalt (Diversity) zu achten.
2. Konkrete Ziele
a) Erforderliche Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen
Jedes Aufsichtsratsmitglied sollte - neben den allgemeinen Anforderungen an die Zuverlässigkeit und an die zur Wahrnehmung der Kontrollfunktion sowie der zur Beurteilung und Überwachung der Geschäfte, die die Gesellschaft betreibt, erforderlichen Sachkunde - folgende Voraussetzungen erfüllen:
- Allgemeines Verständnis der von der Gesellschaft betriebenen Geschäfte, der Branche, des Marktumfeldes und der strategischen Ausrichtung der Gesellschaft,
- Fähigkeit, die dem Aufsichtsrat vorgelegten Berichte zu verstehen, zu bewerten und daraus eigene Schlussfolgerungen zu ziehen; außerdem die Fähigkeit, die Geschäftsentscheidungen des Vorstandes und die anfallenden Geschäftsvorfälle beurteilen und bewerten sowie die wirtschaftlichen Zusammenhänge analysieren zu können,
- Fähigkeit, die zum Rechnungsabschluss vorgelegten Unterlagen verstehen und unter Berücksichtigung unternehmensspezifischer Belange bewerten zu können, ggf. mit Unterstützung des Abschlussprüfers,
- kommunikative Fähigkeiten; die Natur der Aufgaben und Themen macht ferner ein entsprechendes Maß an Konfliktfähigkeit und Fairness im Umgang mit den unterschiedlichen Stakeholdern erforderlich.
Jedes Aufsichtsratsmitglied soll möglichst spezielle vertiefte Fachkenntnisse und fundierte Erfahrung auf einem oder mehreren Gebieten mitbringen, um das Gremium insgesamt bei der Überwachungs- und Beratungsaufgabe zu ergänzen und zu unterstützen.
Es ist darauf zu achten, dass die erforderlichen und gewünschten Fachkenntnisse sowie ggf. Erfahrungen im Aufsichtsrat möglichst breit vertreten sind. Ebenfalls sollte bei einer Nachbesetzung des Aufsichtsrates aufgrund des Ausscheidens eines Mitglieds darauf geachtet werden, dass das nachfolgende Aufsichtsratsmitglied die entsprechenden Fachkenntnisse hat, wie das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied.
b) Persönliche Voraussetzungen
- Bevor ein Kandidat vorgeschlagen wird, ist zu prüfen, ob der Kandidat die in der jeweils aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex niedergelegten persönlichen Voraussetzungen erfüllt. Auch während der Mandatszeit des Aufsichtsratsmitgliedes sind die persönlichen Voraussetzungen nach der jeweils aktuellen Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex einzuhalten.
- Des Weiteren ist darauf zu achten, dass dem Aufsichtsrat eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder, also mindestens ein unabhängiges Mitglied, angehört. Ob ein Aufsichtsratsmitglied als unabhängig einzustufen ist, ist nach dem Gesetz bzw. dem Deutschen Corporate Governance Kodex in ihrer jeweils aktuellen Fassung zu beurteilen.
- Es ist ferner auf Vielfalt zu achten, d. h. dem Aufsichtsrat soll ein angemessener Anteil an
Frauen angehören.
- Es ist ferner darauf zu achten, dass vorgeschlagene Kandidaten in der Regel nicht älter als 75 Jahre sind.
c) Regelmäßige Überprüfung und Fortbildung
Die Mitglieder des Aufsichtsrates nehmen die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen grundsätzlich eigenverantwortlich wahr. Die Gesellschaft wird sie hierbei im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten angemessen unterstützen.
C) Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Der Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft besteht derzeit aus einem Mitglied. Er trägt die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung, leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und unter Ausrichtung seiner Entscheidungen am Unternehmensinteresse. Der Vorstand ist der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts verpflichtet und bekennt sich ausdrücklich zu einer verantwortungsvollen, transparenten und wertorientierten Unternehmensführung. Er arbeitet mit den Organen der Gesellschaft und der Vertretung der Belegschaft zum Wohle des Unternehmens vertrauensvoll zusammen. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens und sorgt nach entsprechender Abstimmung mit den zuständigen Gremien für deren Umsetzung. Es ist Aufgabe des Vorstandes, jederzeit ein angemessenes "Risikomanagementsystem" sowie ein effizientes "Internes Kontrollsystem" als elementare Bestandteile der Geschäftstätigkeit sicherzustellen. Außer den nach Gesetz oder Satzung bzw. aufgrund eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft zustimmungspflichtigen Geschäften sind in der derzeit gültigen Geschäftsordnung für den Vorstand der Gesellschaft weitere Geschäfte definiert, die einer vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates bedürfen.
Es ist das erklärte Ziel von Vorstand und Aufsichtsrat, die Aktionäre und die Öffentlichkeit umfassend, aktuell und offen über das Unternehmen und dessen Entwicklung zu informieren. Zu diesem Zweck werden wesentliche Unternehmens - News zeitnah auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht. Darüber hinaus wird den Aktionären nach einem festen Finanzkalender viermal im Jahr Bericht über die Geschäftsentwicklung sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der AGROB Immobilien AG erstattet.
D) Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat, Zusammensetzung und Arbeitsweisevon deren Ausschüssen
Der Vorstand arbeitet zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll mit dem Aufsichtsrat und dessen Vorsitzendem zusammen. Es gilt das Prinzip der offenen und direkten Ansprache. Dabei findet auch außerhalb der regelmäßigen Sitzungen ein ständiger Informationsaustausch statt. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage und des Risikomanagements. Dabei wird insbesondere auf gegebenenfalls eingetretene oder sich abzeichnende Abweichungen von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von verursachenden Gründen eingegangen. Die Berichterstattung erfolgt in der Regel in schriftlicher Form.
Die in der Geschäftsordnung für den Vorstand als vorab zustimmungspflichtig definierten Geschäfte werden grundsätzlich dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung vorgelegt. In begründeten eilbedürftigen Fällen kann die Zustimmung des Aufsichtsrates mit Einverständnis durch dessen Vorsitzenden auch nachträglich eingeholt werden. In allen sonstigen wesentlichen Fragen erfolgt in der Regel eine enge und einvernehmliche Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat.
Die Arbeitsweise des Aufsichtsrates bestimmt sich nach den Regelungen der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat, die zuletzt im Jahr 2010 grundlegend überarbeitet und den aktuellen rechtlichen und wirtschaftlichen Gegebenheiten entsprechend angepasst wurde. Außerdem wurden Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Gesellschaft schriftlich formuliert, diese im Jahr 2012 modifiziert und jeweils einstimmig verabschiedet. Die Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Gesellschaft finden sich im vorstehenden Abschnitt B dieser Erklärung zur Unternehmensführung.
Die Gesellschaft verfügt seit Jahren über einen Personalausschuss und seit Juni 2009 über einen Prüfungsausschuss.
Der Personalausschussbesteht aus drei Personen und behandelt in erster Linie die Vorstandsangelegenheiten. Als Mitglieder des Personalausschusses sind Herr Karlheinz Kurock (Vorsitzender; Bereichsleiter der UniCredit Global Business Services GmbH) sowie Frau Daniela Bergdolt (Rechtsanwältin, Vize-Präsidentin und Landesgeschäftsführerin der
"Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V.") und Herr Thomas Breiner (Mitarbeiter der UniCredit Bank AG im Beteiligungsmanagement) jeweils einstimmig gewählt. Frau Bergdolt und Herr Breiner gehören keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an, noch sind sie Mitglieder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Neben seiner Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Gesellschaft ist Herr Kurock Vorsitzender des Aufsichtsrates der Grundstücksaktiengesellschaft am Potsdamer Platz (Haus Vaterland), München, sowie Vorsitzender des Aufsichtsrates der GIVO Gesellschaft für Immobilienvermittlung und Objektverwaltung mbH, Stolpe.
Im Berichtsjahr fanden zwei Sitzungen des Personalausschusses mit Beschlussfassungen über die Tantiemefestsetzung für den Vorstand (leistungsbezogene Vergütungsanteile) für das Geschäftsjahr 2012 sowie über die Definition des "Net Asset Value" als längerfristigem Gehaltsbestandteil des aktuellen Vorstandsvertrages statt.
Im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres 2013 wurde Herr Karlheinz Kurock im Rahmen der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates in seiner Funktion als Vorsitzender des Personalausschusses einstimmig bestätigt.
Die Einrichtung eines Prüfungsausschusseswurde in der Aufsichtsratssitzung am 26. Juni
2009 beschlossen. Dieser besteht aus drei Personen und beschäftigt sich schwerpunktmäßig mit Fragen der Rechnungslegung, des Risikomanagements, der Compliance sowie der Beauftragung des Abschlussprüfers und der Zusammenarbeit mit diesem (Bestimmung der Prüfungsschwerpunkte, Honorarvereinbarung). Als Vertreter des Prüfungsausschusses sind Frau Daniela Bergdolt (Vorsitzende; Rechtsanwältin, Vize- Präsidentin und Landesgeschäftsführerin der "Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V.") sowie Herr Karlheinz Kurock (Bereichsleiter der UniCredit Global Business Services GmbH) und Herr Thomas Breiner (Mitarbeiter der UniCredit Bank AG im Beteiligungsmanagement) jeweils einstimmig gewählt. Darüber hinaus fungiert Frau Daniela Bergdolt mit einstimmigem Beschluss des Aufsichtsrates als unabhängige Sachverständige auf den Gebieten der Rechnungslegung bzw. der Abschlussprüfung gemäß § 100 Abs. 5
AktG (sog. "Financial Expert").
Im Berichtsjahr fanden zwei Sitzungen statt, wobei schwerpunktmäßig die Themen
"Risikomanagementsystem", "Internes Kontroll- und Revisionssystem" sowie "Compliance"
behandelt wurden. Darüber hinaus wurden eingehend Fragen der Rechnungslegung diskutiert und der Jahresabschluss 2012 bei Anwesenheit des Abschlussprüfers einer intensiven Erörterung unterzogen.
Im Anschluss an die Hauptversammlung des Jahres 2013 wurde Frau Daniela Bergdolt im
Rahmen der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrates in ihrer Funktion als Vorsitzende des Prüfungsausschusses einstimmig bestätigt.
E) Grundzüge der Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat
a) Vorstand
Die monetäre Vergütung des Vorstandes besteht aus einem fixen und zwei variablen Bestandteilen. Die variablen Vergütungsteile orientieren sich am jeweiligen geschäftlichen Erfolg der Gesellschaft sowie an der persönlichen Leistung des Vorstandes. Sie werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das abgelaufene Jahr erfolgsabhängig aus Betriebsergebnis und Cashflow ermittelt und anhand quantitativer und qualitativer Zielerreichungen festgelegt.
Eine Pensionszusage ist ebenso wenig Bestandteil des aktuellen Vorstandsvertrages (Vertragslaufzeit bis 31.12.2013) wie eine mögliche Entschädigungsvereinbarung für den Fall eines Übernahmeangebotes. Eine Komponente mit ausschließlich langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter ist im aktuellen Vorstandsvertrag in der Form zugesagt, wonach das Vorstandsmitglied für den Fall, dass sich der Nettovermögenswert ("Net Asset Value") der AGROB Immobilien AG in der Zeit vom 31.12.2010 bis 31.12.2013 um mehr als
15% erhöht, eine einmalige Zahlung erhält. Die Zahlung dieser Nachhaltigkeitskomponente wird gegebenenfalls nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2014 zur
Zahlung fällig.
Das mit Wirkung vom 01.01.2011 in Kraft getretene System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds wurde der Hauptversammlung des Jahres 2010 zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser gebilligt.
Die Modalitäten des ab 01/2014 gültigen neuen Vorstandsvertrages (Vertragslaufzeit bis
31.12.2016) und insbesondere dessen einzelne Vergütungsbestandteile entsprechen denen des aktuellen Vorstandsvertrages. Das mit Wirkung vom 01.01.2014 in Kraft getretene neue System zur Vergütung des Vorstandsmitgliedes wurde der Hauptversammlung des Jahres
2013 zur Beschlussfassung vorgelegt und von dieser gebilligt.
Bis zum Inkrafttreten des Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) erfolgten die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung durch den Personalausschuss des Aufsichtsrates. Seit dem 1. August 2009 erfolgt die Festlegung der Vorstandsvergütung sowie deren regelmäßige Überprüfung gemäß §§ 87 Abs. 1, 107 Abs.
3 Satz 3 AktG durch den Gesamtaufsichtsrat. Nach der Geschäftsordnung des Aufsichtsrates der Gesellschaft in der Fassung vom 10. Oktober 2009 und bestätigt in der Fassung vom
17.11.2010 ist es nunmehr die Aufgabe des Personalausschusses, die Beschlüsse hierzu
vorzubereiten.
b) Aufsichtsrat
Bis einschließlich des Geschäftsjahres 2011 bestand die Vergütung des Aufsichtsrates aus einer Festvergütung und einer dividendenabhängigen variablen Vergütung, die in § 14 Abs. 1 der Satzung geregelt war. Die Hauptversammlung des Jahres 2011 hat die Anpassung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates sowie die entsprechende Änderung von § 14 der Satzung beschlossen. Dabei wird mit Wirkung des Geschäftsjahres 2012 auf die bislang bestehende variable Vergütungskomponente verzichtet. Gleichzeitig wurde die erstmalige Einführung von zusätzlichen Vergütungskomponenten für die jeweilige Tätigkeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrates (Prüfungsausschuss, Personalausschuss) beschlossen.
Im Anhang des Geschäftsberichtes wird jeweils detailliert über die Bezüge von Vorstand und
Aufsichtsrat berichtet.
F) Angaben zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem
Allgemeine Bemerkungen
Die Risikomanagementziele der Gesellschaft sind darauf ausgerichtet, Risiken ehestmöglich zu identifizieren, zu analysieren, zu bewerten und zu steuern. Alle relevanten Risiken werden nach sorgfältiger Abwägung der Risikotragfähigkeit vermieden, reduziert, transferiert oder akzeptiert. Als Risiko wird hierbei die Möglichkeit von negativen Entwicklungen der wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft angesehen.
Die Geschäftsleitung ist für ein angemessenes Risikomanagementsystem verantwortlich. Die Überwachung obliegt dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bzw. dessen Prüfungsausschuss. Hierzu hat der Vorstand der AGROB Immobilien AG im Rahmen der gesetzlichen Verpflichtung nach § 91 Abs. 2 AktG ein Risikofrüherkennungssystem eingerichtet. Zur Sicherstellung der Angemessenheit nach Umfang, Aktualität und Eignung entsprechend dem Geschäftsumfang der Gesellschaft haben Vorstand und Aufsichtsrat im Jahr 2009 eine Systemprüfung des bestehenden Risikomanagementsystems durch die Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft Deloitte & Touche GmbH beauftragt. Im Ergebnis hat diese Prüfung ergeben, dass der Vorstand die gesetzlich geforderten Maßnahmen in geeigneter Weise getroffen hat und das Überwachungssystem geeignet ist, bestandsgefährdende Entwicklungen der Gesellschaft frühzeitig zu erkennen.
Als ein in der Grundstücks- und Vermögensverwaltung sowie der Grundstücksentwicklung tätiges Unternehmen ist die Gesellschaft mit allgemeinen wirtschaftlichen Marktrisiken und mit branchenspezifischen Risiken konfrontiert. Diese sind in einem Risikoinventar, strukturiert nach den jeweiligen Funktionsbereichen in einzelnen Risikofeldern, abschließend zusammengefasst, definiert und mit Maßnahmen sowie Instrumenten zu deren zeitnaher und kontinuierlicher Überwachung unterlegt. Zudem sind klare Verantwortlichkeiten festgelegt. Damit ist gewährleistet, dass gegebenenfalls unverzüglich Gegenmaßnahmen eingeleitet werden können.
Für die zeitnahe Erfassung, Bewertung und Steuerung dieser Risiken, die regelmäßig mit den zuständigen Mitarbeitern eingehend besprochen werden, stehen der Gesellschaft geeignete Instrumente zur Verfügung. Dazu gehören Strategie-, Planungs- und Budgetierungssysteme, ein monatliches Berichtswesen mit integrierter Soll-Ist-Darstellung und einer sich anschließenden Abweichungsanalyse sowie ein wöchentlicher Liquiditätsstatus mit fortlaufender Liquiditätsplanung.
Die spezifischen Einzelrisiken, denen die Gesellschaft aufgrund ihrer Geschäftstätigkeit ausgesetzt ist, sind in einem Risikoinventar aufgelistet. Dabei werden die spezifischen Einzelrisiken im Rahmen einer laufenden Überprüfung regelmäßig einer aktuellen Bewertung unterzogen und - sofern erforderlich - angepasst und/oder ergänzt.
Wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im
Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess
Die Finanzbuchhaltung und das Meldewesen werden entsprechend den internen Vorgaben, den externen Richtlinien und Buchführungsgrundsätzen erstellt. Geschäftsleitung, Aufsichtsrat und die Aktionäre werden regelmäßig und zeitnah mit allen notwendigen Informationen versorgt.
Das "interne "Kontrollsystem (IKS)" der Gesellschaft ist entsprechend der Größe des Unternehmens und der Anzahl der beschäftigten Mitarbeiter zweckmäßig und schlank organisiert. Für alle wesentlichen Prozesse des normalen Geschäftsbetriebes sind entsprechende Ablaufstandards ebenso definiert wie Verantwortlichkeiten und mit angemessenen und wirksamen Kontrollen ausgestattet. Wo angezeigt sind wirksame Funktionstrennungen ebenso geregelt wie Kompetenzen, Vollmachten und Zeichnungsbefugnisse. Eine eigenständige Revisionsabteilung ist nicht installiert.
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