AERWINS Technologies Inc. hat am 30. August 2022 die Absichtserklärung zur Übernahme von Pono Capital Corp. (NasdaqCM:PONO) von Mehana Equity LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. AERWINS Technologies Inc. unterzeichnete am 7. September 2022 eine endgültige Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Pono Capital Corp. von Mehana Equity LLC und anderen für 600 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion. Als Gegenleistung für die Fusion haben die Inhaber von AERWINS-Wertpapieren gemeinsam das Recht, von Pono eine Anzahl von Pono-Wertpapieren mit einem Gesamtwert von 600.000.000 $ zu erhalten, abzüglich (b) des Betrags, um den der Gesamtbetrag aller ausstehenden Schulden (abzüglich der von AERWINS gehaltenen Barmittel) von AERWINS zum Zeitpunkt des Abschlusses (die o Netto-Schulden zum Abschluss), abzüglich (c) des Betrags, um den das Nettoumlaufvermögen von AERWINS weniger als 3 Millionen Dollar beträgt, zuzüglich (d) des Betrags, um den das Nettoumlaufvermögen von AERWINS 3 Millionen Dollar übersteigt, abzüglich (e) bestimmter Transaktionskosten von AERWINS im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss, wobei jeder AERWINS-Aktionär für jede von ihm gehaltene AERWINS-Stammaktie eine Anzahl von Pono-Stammaktien erhält, die (i) der Gegenleistung pro Aktie, geteilt durch (ii) 10 $.00. Jede ausstehende Option oder jeder Optionsschein zum Kauf von AERWINS-Stammaktien wird in das Recht umgewandelt, eine Option oder einen Optionsschein zum Kauf einer Anzahl von Pono-Stammaktien zu erhalten, die (x) der Gegenleistung pro Aktie geteilt durch (y) 10,00 $ entspricht. Die Transaktion bewertet AERWINS mit 600 Millionen Dollar, was voraussichtlich zu einem kombinierten Pro-Forma-Eigenkapitalwert von etwa 750 Millionen Dollar führen wird, unter der Annahme, dass im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses keine Rücknahmen erfolgen. Unter der Annahme, dass keine Rücknahmen durch Pono-Aktionäre erfolgen, wird geschätzt, dass die derzeitigen Aktionäre von AERWINS bei Abschluss der Transaktion etwa 80% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen werden. In Verbindung mit der Fusion wird erwartet, dass AERWINS seinen Namen in oAerwins Technologies Operations, Inc.o ändern wird und dass Pono seinen Namen in oAERWINS Technologies, Inc.o ändern wird. Als Teil der Transaktion wird AERWINS voraussichtlich am NASDAQ Capital Market unter den Symbolen oAWINo und oAWINWo notiert werden. Shuhei Komatsu von AERWINS wird das fusionierte Unternehmen leiten. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird die Merger Sub bei Abschluss der in der Fusionsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen mit AERWINS fusionieren und in AERWINS aufgehen, wobei AERWINS als überlebende Gesellschaft (die oSurviving Corporationo) fortbesteht. Der Vorstand von Pono wird nach dem Closing aus mindestens sieben Direktoren bestehen, darunter: (i) fünf (5) Personen, die vor dem Closing von AERWINS benannt werden, von denen drei als unabhängige Direktoren qualifiziert sein müssen; (ii) eine (1) Person, die vor dem Closing von Pono benannt wird; und (iii) eine (1) Person, die vor dem Closing im gegenseitigen Einvernehmen von Pono und AERWINS benannt wird und die als unabhängiger Direktor qualifiziert sein muss. Am 19. Januar 2023 schlossen die Parteien des Fusionsvertrags den Zusatz Nr. 1 zum Fusionsvertrag und -plan (der oAmendmento) ab, der vorsieht, dass anstelle von sieben (7) Direktoren, die nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses in den Vorstand von Pono Capital berufen werden, die Parteien fünf (5) Direktoren in den Vorstand berufen.

Der Vollzug des Zusammenschlusses unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, sofern nicht darauf verzichtet wird, darunter: die Zustimmung der Aktionäre von AERWINS und Pono; die Genehmigungen aller erforderlichen Regierungsbehörden und der Ablauf oder die Beendigung aller kartellrechtlichen Wartefristen; der Erhalt bestimmter Zustimmungen Dritter; keine Gesetze oder Anordnungen, die die Transaktionen verhindern; Pono verfügt nach Durchführung der Rücknahme über ein Netto-Sachvermögen von mindestens $5.000.001, wie es in seiner Satzung vorgeschrieben ist; die Parteien erklären sich damit einverstanden, auf ein Mindestmaß an Barmitteln als Abschlussbedingung zu verzichten; die Mitglieder des Pono-Vorstands nach Abschluss der Transaktion müssen zum Zeitpunkt des Abschlusses gewählt oder ernannt worden sein; die Registrierungserklärung muss von der SEC für wirksam erklärt worden sein und zum Zeitpunkt des Abschlusses wirksam bleiben, und es darf keine Stop-Order oder ähnliche Anordnung in Bezug auf die Registrierungserklärung in Kraft sein; und die Aktien von Pono, die als Fusionszahlung ausgegeben werden, müssen für die Notierung an der Nasdaq genehmigt worden sein, vorbehaltlich der offiziellen Ankündigung der Emission. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass die Lock-Up-Vereinbarung, die Wettbewerbsverbotsvereinbarung, die Escrow-Vereinbarung, die Vereinbarung über die Registrierungsrechte und die Arbeitsverträge mit bestimmten Mitarbeitern ausgefertigt und übergeben werden. Die Vorstände von AERWINS und Pono haben dem Fusionsvertrag und den geplanten Transaktionen einstimmig zugestimmt. Der Vorstand von Pono hat ein Komitee eingerichtet, das als oSpecial Committeeo bezeichnet wird und sich aus allen Vorstandsmitgliedern von Pono mit Ausnahme von Kotaro Chiba zusammensetzt. Mit Stand vom 27. Januar 2023 haben die Aktionäre von Pono Capital der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird entweder im vierten Quartal 2022 oder im ersten Quartal 2023 erwartet. Der Barerlös aus der Transaktion soll nach etwaigen Rücknahmen und der Zahlung von Transaktionskosten für die Produktherstellung, die Finanzierung des Unternehmens, die Unterstützung des Wachstums und für allgemeine betriebliche Zwecke des Unternehmens verwendet werden.

Andrew M. Tucker von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP ist als Rechtsberater von Pono und Mehana Equity LLC bei der Transaktion tätig und Laura Anthony von Anthony L.G., PLLC ist als Rechtsberaterin von AERWINS bei dieser Transaktion tätig. Marshall & Stevens, Incorporated hat dem Vorstand von Pono bei der Prüfung der Transaktion eine Fairness Opinion vorgelegt. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Registerführer für Pono. Pono hat die Laurel Hill Advisory Group, LLC damit beauftragt, bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Sonderversammlung von Pono behilflich zu sein. Pono zahlte $0,105 Millionen an Marshall & Stevens für deren Dienste.

AERWINS Technologies Inc. hat am 3. Februar 2023 die Übernahme von Pono Capital Corp. (NasdaqCM:PONO) von Mehana Equity LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Fusion übernahm Shuhei Komatsu, der Chief Executive Officer von AERWINS, Inc. die Positionen des Chief Executive Officer, Chairman und Mitglied des Board of Directors des Unternehmens, und die folgenden Personen wurden in das Board of Directors berufen: Taiji Ito- Direktor, Marehiko Yamada- unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Steve Iwamura- unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Dr. Mike Sayama- unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats, Steve Iwamura und Dr. Mike Sayama waren auch vor dem Abschluss der Fusion jeweils unabhängige Mitglieder des Verwaltungsrats des Unternehmens. Darüber hinaus wurden die folgenden Personen als leitende Angestellte des Unternehmens ernannt: Kensuke Okabe- Chief Financial Officer, Kazuo Miura-Chief Product Officer, Taiji Ito- Global Markets Executive Officer. EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, fungierte als Finanzberater für AERWINS Technologies.