ADTRAN NETWORKS SE Bieter: Acorn HoldCo, Inc.
DGAP-WpÜG: Acorn HoldCo, Inc. / Übernahmeangebot
Übernahmeangebot / Zielgesellschaft: ADVA Optical Networking SE; Bieter: Acorn
HoldCo, Inc.
30.08.2021 / 13:47 CET/CEST
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der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Bieter verantwortlich.
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Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen
Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1 und 34
WpÜG
Bieterin:
Acorn HoldCo, Inc.
901 Explorer Boulevard
Huntsville, Alabama
Vereinigte Staaten
gegründet nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, und eingetragen bei
der Abteilung für Gesellschaften des Staates Delaware, Vereinigte Staaten,
unter der Registernummer 6141966
Zielgesellschaft:
ADVA Optical Networking SE
Märzenquelle 1-3
98617 Meiningen-Dreißigacker
Deutschland
gegründet nach deutschem Recht und eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts München, Deutschland, unter HRB 508155
(WKN: 510300 / ISIN: DE0005103006)
Am 30. August 2021 hat die Acorn HoldCo, Inc. (die "Bieterin"), eine nach dem
Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, neu gegründete Aktiengesellschaft
(Corporation) und eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von ADTRAN, Inc.,
eine nach dem Recht von Delaware, Vereinigte Staaten, gegründete Gesellschaft,
("ADTRAN"), entschieden, den Aktionären der ADVA Optical Networking SE (die
"Gesellschaft") anzubieten, sämtliche nennwertlosen Inhaberaktien der
Gesellschaft (ISIN DE0005103006) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am
Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "ADVA-Aktien") im Wege
eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines
Umtauschangebots (das "Umtauschangebot") zu erwerben.
Als Gegenleistung für die angedienten ADVA-Aktien bietet die Bieterin für jede
angediente ADVA-Aktie 0,8244 Stammaktien der Bieterin (die "HoldCo-Aktien").
Kurz vor der Abwicklung des Umtauschangebots soll ADTRAN durch eine
Verschmelzung von ADTRAN als aufnehmender Rechtsträger mit einer mittelbaren
hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Bieterin ("MergerSub"), nach dem
anwendbaren Recht von Delaware, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der
Bieterin werden (die "Verschmelzung"). Die Verschmelzung erfolgt vorbehaltlich
der Veröffentlichung des Umtauschangebots und der Erfüllung aller
Angebotsbedingungen (wie unten beschrieben). Mit Vollzug des Umtauschangebots
und der Verschmelzung (gemeinsam der "Unternehmenszusammenschluss") wird die
Bieterin die Holdinggesellschaft für die Gesellschaft und ADTRAN. Unter der
Annahme einer Andienung von 100% der ADVA-Aktien, würden die ADTRAN-Aktionäre
ca. 54% und die ADVA-Aktionäre ca. 46% des Grundkapitals der Bieterin halten.
Das Umtauschangebot wird unter bestimmten Bedingungen stehen, einschließlich
der Zustimmung der Mehrheit der ADTRAN-Aktionäre, einer Mindestannahmeschwelle
von 70% aller ausstehenden ADVA-Aktien, kartellrechtlicher Genehmigungen und
Freigaben zur Kontrolle ausländischer Investitionen, der Erklärung der
Wirksamkeit des sog. "Registration Statement on Form S-4" über die Ausgabe von
HoldCo-Aktien durch die U.S. Securities and Exchange Commission sowie anderer
üblicher Angebotsbedingungen.
Die Bieterin hat mit der EGORA Holding GmbH und ihrer hundertprozentigen
Tochtergesellschaft EGORA Investments GmbH, eine Andienungsvereinbarung
(Irrevocable Undertaking) abgeschlossen, in der sich diese Aktionäre
verpflichtet haben, das Umtauschangebot für insgesamt 7,000,000 von ihnen
gehaltenen Aktien anzunehmen (dies entspricht ca. 13.7% des Grundkapitals der
Gesellschaft). Die Andienungsvereinbarung stellt ein Instrument im Sinne des §
38 WpHG dar.
ADTRAN, MergerSub, die Bieterin und die Gesellschaft haben heute eine
Vereinbarung über einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination
Agreement) geschlossen, in der die grundlegenden Bestimmungen und Bedingungen
des Unternehmenszusammenschlusses und des Umtauschangebots sowie die
gegenseitigen Absichten und Absprachen im Hinblick auf die künftige
Zusammenarbeit festgelegt sind.
Die Angebotsunterlage für das Umtauschangebot (in deutscher Sprache und einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) und weitere im Zusammenhang mit dem
Umtauschangebot stehende Informationen werden im Internet unter
www.acorn-offer.comveröffentlicht.
Important Notice
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung
zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der Gesellschaft dar. Das
Umtauschangebot selbst sowie dessen Bestimmungen und Bedingungen und weitere
das Umtauschangebot betreffende Regelungen werden erst nach Gestattung der
Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren
und Inhabern von Aktien der Gesellschaft wird dringend empfohlen, die
Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot
stehenden Unterlagen sorgfältig zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden
sind, da sie wichtige Informationen enthalten werden.
Das Umtauschangebot wird ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik
Deutschland und bestimmter anwendbarer Bestimmungen der Wertpapiergesetze der
Vereinigten Staaten von Amerika unterliegen. Jeder Vertrag, der durch Annahme
des Umtauschangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der
Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.
München, 30. August 2021
Acorn HoldCo, Inc.
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Sprache: Deutsch
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Stuttgart, Tradegate Exchange
Ende der Mitteilung DGAP News-Service
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