ACCENTRO Real Estate : Beschlussfassung für Vergütungssystem für den Vorstand

Accentro Real Estate AG mit Sitz in Berlin

Das der Hauptversammlung am 22. Juni 2021 vorgelegte vom Aufsichtsrat beschlossene und nachfolgend dargestellte Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder mit Wirkung für alle anstehenden Vertragsänderungen oder neuen Vorstandsdienstverträge wurde mit 99,61

• der gültigen abgegebenen Stimmen gebilligt.
  Vorstandvergütungssystems nach § 120a AktG

a) Zielsetzung des Vergütungssystems

Das neue Vergütungssystem für den Vorstand orientiert sich an der Unternehmensstrategie der Gesellschaft und soll die Verfolgung und Verwirklichung der vom Vorstand im Rahmen seiner Leitungskompetenzen entwickelten langfristigen, nachhaltigen und erfolgsorientieren Unternehmensziele unter Vermeidung unverhältnismäßiger Risiken vorantreiben. Ziel ist daher den Gesamtvorstand sowie dessen einzelne Mitglieder durch die Setzung von angemessenen Anreizen zu einer nachhaltigen und langfristigen Unternehmensentwicklung anzuhalten, auch individuelle Leistungen zu honorieren und die Identifikation eines jeden Vorstandsmitglieds mit der Gesellschaft zu fördern. Gleichzeitig soll den Vorstandsmitgliedern eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt werden, damit die Gesellschaft weiterhin die besten Kandidaten für die Arbeit im Vorstand gewinnen kann.

Die Gesellschaft plant und ist bereits dabei neben ihrem derzeitigen Kerngeschäft der Privatisierung die Geschäftsfelder Wohninvestor, Bestandshalter und Dienstleister weiter auszubauen. Diese Ziele sollen, sobald sie messbar werden, insbesondere bei dem variablen, langfristigen Vergütungsbestandteil berücksichtigt werden, sodass sich die Erfolge dieser Strategie unmittelbar bei der Vergütung der Vorstandsmitglieder niederschlägt und so Anreize zu einer effektiven Umsetzung gesetzt werden; dies wird voraussichtlich nicht vor 2023 der Fall sein. Mit der (voranschreitenden) stärkeren Diversifizierung des Geschäftsmodells wird der Aufsichtsrat stets auch über die Auswahl geeigneter Steuerungskennzahlen entscheiden. Diese Kennzahlen sollen die Performance und Leistungsfähigkeit der Gesellschaft bzw. des Konzerns generell, aber auch der einzelnen Geschäftsbereiche adäquat widerspiegeln und eine faire Bewertung der Gesellschaft bzw. des Konzern ermöglichen. Das Vergütungssystem bietet dem Aufsichtsrat daher die notwendige Flexibilität, auf eine geänderte Diversifizierung, organisatorische Änderungen und sich ändernde Marktgegebenheiten zu reagieren.

Die Gesellschaft will ihren Aktionären eine attraktive und nachhaltige Rendite gewähren können und somit am Erfolg des Konzern beteiligen. Da sich diese Rendite aus den ausgeschütteten Dividenden und dem Aktienkurs zusammensetzt, sollen auch diese Komponenten bei der variablen Vergütung des Vorstands hinreichend berücksichtigt werden.

Gleichzeitig will die Gesellschaft ihr stetig wachsendes Immobilienportfolio weiter ausbauen. Bei den in diesem Rahmen häufig anstehenden Sanierungen der Immobilien verfolgt die Gesellschaft gemeinsam mit ihren Tochtergesellschaften eine Nachhaltigkeitsstrategie, bei der es unter anderem darum geht, im Asset und Property Management bei der Umsetzung und Bewertung zukünftiger Projekte verstärkt auf ESG-Maßnahmen, wie Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz, zu achten und die Energieeffizienz durch die Durchführung energetischer Sanierungsmaßnahmen (Einbau von neuen Heizungsanlagen und energiesparenden Fenstern etc.) zu steigern. Ebenso will die Gesellschaft über ihre operativen Tochtergesellschaften soweit möglich zukünftig bevorzugt Firmen beauftragen, die überwiegend regionale Bauprodukte verwenden bzw. die zur Verwendung kommenden Baustoffe im Hinblick der ökologischen Nachhaltigkeit und Umweltverträglichkeit auswählen. Darüber hinaus legen die Gesellschaft bzw. ihre Tochtergesellschaften bei den jeweiligen Bauprojekten Wert darauf, nicht nur die Immobilie selbst, sondern auch ihre unmittelbare Umgebung für die Mieter und potentiellen Käufer so attraktiv und lebenswert wie möglich zu gestalten. Die Umsetzung dieser Nachhaltigkeitsstrategie soll zum Gegenstand eines variablen Vergütungsbestandteils gemacht werden, um eine stetige Verfolgung und Weiterentwicklung dieser Strategie zu honorieren.

Das Vergütungssystem ist nach Ansicht des Aufsichtsrats so gestaltet, dass die Gesamtvergütung (einschließlich Nebenleistungen) in einem angemessenen Verhältnis zu den jeweiligen Aufgaben und Leistungen eines jeden Vorstandsmitglieds sowie zur Entwicklung und Lage der Gesellschaft steht.

b) Verfahren zur Festsetzung des Vergütungssystems

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erarbeiten und beschließen das Vorstandsvergütungssystem gemeinsam, wobei bei Bedarf - wie beispielweise im Kontext der Neuerungen durch ARUG II - externe Berater hinzugezogen werden können. Ausschüsse, die mit der Vorbereitung betraut werden können, bestehen aufgrund der Größe des Aufsichtsrats derzeit nicht. Soweit Interessenkonflikte innerhalb des Aufsichtsrats bestehen sollten, werden diese unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitgeteilt, welcher entscheidet, ob das Aufsichtsratsmitglied einem Stimmverbot unterliegt. Im äußersten Fall kann das Aufsichtsratsmitglied von der Beschlussfassung ausgeschlossen werden oder muss das Amt - bei unauflöslichen dauerhaften Interessenkonflikten - niederlegen. In diesem Fall rückt ein Ersatzmitglied nach bzw. ist ein neues

Aufsichtsratsmitglied zu bestellen, um die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats zu

gewährleisten. Interessenkonflikte im Zusammenhang mit der Vorstandsvergütung sind in der Vergangenheit nicht aufgetreten.

Die Vorstandsvergütung wird regelmäßig durch den Gesamtaufsichtsrats überprüft und insbesondere bei außerordentlichen Entwicklungen angepasst. In außergewöhnlichen Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat vom Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse der Gesellschaft ist. Bei Bedarf wird das Vergütungssystem als solches angepasst. In diesen Fällen, spätestens allerdings alle vier Jahre wird das aktuelle Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

c) Vergütungskomponenten

Neben einer Festvergütung sieht das Vergütungssystem variable Vergütungskomponenten vor, die auf anhand der vorgenannten Ziele und Strategien ausgewählten finanziellen und nicht finanziellen Kennzahlen beruhen. Im Rahmen der Festvergütung werden den Vorstandsmitgliedern in marktüblicher Weise weitere Nebenleistungen, wie beispielweise eine Pauschale für dienstliche Fahrten, Zuschuss zur Kranken- und Pflegeversicherung und eine Unfallversicherung gewährt. Zudem können während des Jahres der Bestellung angemessene Zuschüsse zu solchen Kosten, die aufgrund einer nicht unerheblichen Wegstrecke zwischen Arbeitsort und Wohnort entstehen, gewährt werden; dies können z.B. Zuschüsse aufgrund doppelter Haushaltsführung oder Pendlerkosten sein. Eine betriebliche Altersversorgung besteht nicht, es können allerdings Zuschüsse zu einer privaten Altersversorgung bewilligt werden. Auf Basis des Vergütungssystems legt der Aufsichtsrat zu Beginn eines jeden Jahres die Ziel- und Maximalvergütung (Aufwand-Caps) für den Vorstand fest. Das Aufwand-Cap beträgt für den Gesamtvorstand - ausgehend von zwei Vorstandsmitgliedern auf ein Geschäftsjahr gerechnet - insgesamt EUR 2,5 Mio. Der Aufsichtsrat kann die Maximalvergütung aufgrund eines entsprechenden Hauptversammlungsbeschlusses sowie bei veränderten Anforderungen an die Vorstandsmitglieder oder einer veränderten Anzahl an Vorstandsmitgliedern an die neuen Umstände anpassen bzw. vorübergehend von der Maximalvergütung abweichen.

Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder nach Bestellung zum Vorstandsmitglied innerhalb eines von ihm festzulegenden, vom Bestellungszeitraum abhängigen Zeitraumes einen vom Aufsichtsrat zu bestimmenden Prozentsatz ihrer jeweiligen Jahresvergütung in Aktien der Gesellschaft investieren müssen. Die in diesem Rahmen erworben Aktien unterliegen einer Haltefrist bis zum Ausscheiden des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Hierdurch soll die Identifikation der Vorstandsmitglieder mit

der Gesellschaft gefördert werden. Gleichzeitig zeigen die Vorstandsmitglieder ihr Vertrauen in die Zukunft der Gesellschaft.

d) Kriterien für die Festlegung der Gesamtvergütung

Bei der Festlegung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat neben der Lage der Gesellschaft die Vorstandsvergütung vergleichbarer börsennotierter Unternehmen aus dem Bereich "Wohnwirtschaft/Immobilien" und dem SDAX berücksichtigt. Darüber hinaus legt der Aufsichtsrat Wert darauf, dass sich die Vorstandsvergütung in einem ausgewogenen Verhältnis insbesondere zu den Mitarbeitern der Gesellschaft auf der oberen Führungsebene der Gesellschaft sowie der gesamten Belegschaft bewegt. Während die Einkommen der Führungsebene in direkter Relation zur Vorstandsvergütung bewertet werden, wurde bzgl. der konzernweiten Belegschaft die Entwicklung der Jahresdurchschnittsverdienste, unterteilt in verschiedene Gruppen, betrachtet und in Relation zur Vorstandsvergütung gesetzt. Bei Anpassungen bzw. der Entwicklung der Vorstandsvergütung betrachtet der Aufsichtsrat daher auch die Gehaltsentwicklung der gesamten Belegschaft, sodass die Entwicklung der Gehälter auf Vorstandsebene und bei der Belegschaft nicht in einem unangemessenen Verhältnis auseinanderfallen.

Darüber hinaus berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der einzelnen Vorstandsgehälter unter anderem die individuellen Erfahrungsstufen des Vorstandsmitglieds sowie dessen Vorstandsfunktion. So soll sichergestellt werden, dass der Aufsichtsrat im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessen beispielweise auch herausgehobene Stellungen, wie die des Vorstandsvorsitzenden, honorieren kann.

Um sowohl kurzfristige als auch langfristige Anreize zu einer guten Unternehmensführung zu setzen, sind künftig bei der Bewertung der Angemessenheit nicht nur die maximal zu erreichende Höhe der Gesamtvergütung, sondern auch eine ausgewogene Mischung aus kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten (sog. short term incentives (STI) und long term incentives (LTI)) zu berücksichtigen. Der Anteil des LTI bewegt sich dabei in einer Bandbreite von 25 bis 35% und der des STI in einer Bandbreite von 15 bis 25% der maximalen Gesamtvergütung, je nach aktueller Marktüblichkeit, der Lage des Gesellschaft und Entwicklung der einschlägigen Märkte sowie individuell nach Vorstandsmitglied. Der Anteil der Festvergütung (inklusive Nebenleistungen) soll sich entsprechend auf um die 45% der maximalen Gesamtvergütung belaufen.

Grundlage für den kurzfristigen Vergütungsbestandteil sind die jährlich vom Aufsichtsrat nach dessen Ermessen festzusetzenden Vorstandsziele, die sich auf die individuelle Leistung des jeweiligen Vorstands sowie nachhaltige und finanzielle Kennzahlen nach den eingangs genannten Kriterien beziehen. Die festgesetzten Zielvorgaben sind auf eine Zielerreichung von 100% gerichtet. Die Höhe des effektiven Auszahlungsbetrags hängt von der Zielerreichung von allen in der Zielvorgabe genannten Teilkomponenten ab. Für den STI legt der Aufsichtsrat stehts einen Maximalbetrag fest (Aufwands-Cap STI), der auch bei Übererfüllung nicht überschritten werden kann. Durch die Setzung kurzfristiger Zielvorgaben setzt der Aufsichtsrat einen zusätzlichen Anreiz zur Verwirklichung der vom Vorstand im Rahmen seiner Leitungskompetenz gesetzten Unternehmensziele sowie individueller Ziele in diesem Kontext. Die einzelnen Zielvorgaben sind stets so ausgestaltet, dass deren Erfüllung sowohl anhand harter finanzieller Kennzahlen für jeden objektiv nachvollziehbar abgelesen werden können als auch

• im Fall von weichen, nicht finanziellen Kennzahlen - derart gegenüber den Vorstandsmitgliedern konkretisiert und abgestimmt werden, dass die Kriterien anhand derer der Aufsichtsrat die Erfüllung misst, klar und bestimmt sind und der Erfüllungsgrad vom Aufsichtsrat nachvollziehbar begründet werden kann. Der Jahresbonus wird jährlich in bar ausgezahlt.

Der Aufsichtsrat kann den Jahresbonus unabhängig von der konkreten Zielerreichung um bis zu 20%-Punkte nach freiem Ermessen nach oben und nach unten anpassen, nicht jedoch über das jeweilige Aufwands-Cap STI hinaus. Hierdurch soll dem Aufsichtsrat die Möglichkeit gegeben werden, besondere Gut- oder Schlechtleistungen, die sich nicht zwingend in den festgesetzten Kennzahlen widerspiegeln, zu berücksichtigen und somit zur Angemessenheit der Vergütung