A&W Revenue Royalties Income Fund und A&W Food Services of Canada Inc. (A&W Food Services) gaben bekannt, dass mit Wirkung vom 5. Januar 2023 die Anzahl der A&W-Restaurants, für die Lizenzgebühren an A&W Trade Marks Limited Partnership (die Partnerschaft) gezahlt werden, um 29 neue Restaurants erhöht wird, die zwischen dem 10. September 2021 und dem 8. September 2022 in ganz Kanada eröffnet wurden, abzüglich 7 Restaurants, die zwischen dem 8. November 2021 und dem 6. November 2022 dauerhaft geschlossen wurden. Durch die Hinzufügung dieser 22 neuen Restaurants erhöht sich die Gesamtzahl der A&W-Restaurants im Royalty Pool (Royalty Pool) auf 1.037. Seit der Gründung des Fonds im Jahr 2002 ist die Zahl der Restaurants, für die Lizenzgebühren an den Fonds (über die Partnerschaft) gezahlt werden, um 452 Restaurants von 585 auf 1.037 gestiegen.

Der geschätzte Jahresumsatz der 29 neuen A&W-Restaurants, die am 5. Januar 2023 in den Royalty Pool aufgenommen werden, beläuft sich auf 44.339.000 $ und der Jahresumsatz der 7 dauerhaft geschlossenen Restaurants auf 3.424.000 $. Ausgehend von der Lizenzgebühr für den Fonds in Höhe von 3 % des Umsatzes ergibt sich aus dem geschätzten jährlichen Nettoumsatz von 40.915.000 $ aus den 22 neuen Restaurants eine geschätzte zusätzliche jährliche Netto-Lizenzgebühr für den Fonds in Höhe von 1.227.000 $. Die an A&W Food Services zu zahlende Gegenleistung für die geschätzten zusätzlichen Nettolizenzeinnahmen wird in Übereinstimmung mit der Lizenzvereinbarung berechnet und beträgt 12.894.000 $. Dies entspricht 80 % der für diese zusätzlichen Nettolizenzzahlungen zu zahlenden Gegenleistung, die durch Abzinsung der geschätzten zusätzlichen Lizenzgebühren mit 7,5 % und Division des Ergebnisses durch die Rendite der Anteile des Fonds berechnet wird.

Die Rendite errechnet sich aus dem Gesamtbetrag der Barausschüttungen an die Anteilsinhaber des Fonds während des Berichtszeitraums, bereinigt um die von A&W Trade Marks Inc. (Trade Marks) zu zahlende Einkommenssteuer, geteilt durch den gewichteten durchschnittlichen Handelspreis der Anteile des Fonds für die 20 Handelstage bis zum 31. Oktober 2022, der 33,90 $ betrug. Diese Gegenleistung wird am 5. Januar 2023 durch die Ausgabe von 380.368 Kommanditanteilen der Partnerschaft (LP-Anteile) erbracht, die sofort in 760.736 stimmrechtslose Stammaktien von Trade Marks umgetauscht werden. Ein Betrag, der 20 % der Gegenleistung für die zusätzlichen Nettolizenzeinnahmen entspricht, wird durch die Ausgabe weiterer LP-Einheiten im Dezember 2023 gezahlt.

Die tatsächliche Höhe des zu zahlenden Entgelts und die Anzahl der auszugebenden LP-Einheiten im Dezember 2023 werden auf der Grundlage der von den 29 neuen Restaurants gemeldeten tatsächlichen Jahresumsätze festgelegt.