1&1 AG Aufsichtsratskandidaten' abgedruckt.
Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder
Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung einer börsennotierten Gesellschaft über die
Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder bei jeder
wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre. 7. Unter Berücksichtigung der Vorgaben von § 87a Abs. 1 AktG hat der Aufsichtsrat mit Wirkung zur
ordentlichen Hauptversammlung 2021 Änderungen des Vergütungssystems für die Mitglieder des Vorstands
beschlossen. Dieses geänderte Vergütungssystem ist im Anschluss an den Tagesordnungspunkt 10 unter
'Beschreibung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder (Tagesordnungspunkt 7)' abgedruckt und
wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, dieses Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands zu billigen.
Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und entsprechende
Änderung der Satzung und Beschlussfassung über das Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder
Gemäß § 113 Abs. 3 AktG muss die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der
Aufsichtsratsmitglieder abstimmen. Die derzeitig geltende, in § 14 der Satzung der Gesellschaft
enthaltene Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat geht zurück auf einen Beschluss der ordentlichen
Hauptversammlung vom 17. Mai 2018.
Vorstand und Aufsichtsrat sind nach eingehender Überprüfung zu der Einschätzung gelangt, dass diese
Vergütungsregelungen auch zukünftig beibehalten werden sollen und nur in wenigen Punkten angepasst werden
sollten. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat zukünftig einen Prüfungs- und
Risikoausschuss einrichten will. Mit der vorgeschlagenen Vergütung würde der im Deutschen Corporate
Governance Kodex enthaltenen Empfehlung stärker Rechnung getragen, wonach der mit besonderen Funktionen
im Aufsichtsrat verbundene zeitliche Mehraufwand in der Vergütung angemessen berücksichtigt werden soll
(G.17 DCGK).
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
§ 14 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'§ 14
Vergütung
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von
EUR 45.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält EUR 55.000,00, der stellvertretende
Vorsitzende erhält EUR 50.000,00. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des
(1) Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden
Vorsitz im Aufsichtsrat führen, erhalten die feste Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung
auf volle Monate.
Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält darüber hinaus ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro
1.000,00 für jede Teilnahme an physisch stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats. Soweit
Sitzungen des Aufsichtsrats nicht physisch, sondern virtuell stattfinden (insbesondere,
8. wenn eine Sitzung nur telefonisch oder nur per Videokonferenz stattfindet), so erhalten die
Mitglieder des Aufsichtsrats kein Sitzungsgeld, wenn die Sitzung nicht mehr als eine Stunde
gedauert hat, das hälftige Sitzungsgeld, wenn die Sitzung länger als eine Stunde, aber
(2) nicht länger als zwei Stunden gedauert hat und das volle Sitzungsgeld, wenn die Sitzung
zwei Stunden oder länger gedauert hat. Mitglieder, die nicht persönlich an physisch
stattfindenden Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen (wie die zugeschaltete Teilnahme per
Telefon oder per Videokonferenz), erhalten stets lediglich 25 % des Sitzungsgelds, wobei
die Teilnahme allein durch die Abgabe einer Stimmrechtsbotschaft zu keinem Anspruch auf ein
Sitzungsgeld führt.
Für die Tätigkeit im Prüfungs- und Risikoausschuss des Aufsichtsrats erhält der Vorsitzende
des Prüfungs- und Risikoausschusses zusätzlich jährlich EUR 20.000,00, jedes andere
Mitglied des Prüfungs- und Risikoausschusses erhält zusätzlich jährlich EUR 15.000,00. Ein
Mitglied des Aufsichtsrats, das nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Prüfungs-
(3) und Risikoausschuss angehört oder den Vorsitz im Prüfungs- und Risikoausschuss geführt hat,
erhält die zusätzliche Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Die
Gesellschaft hat die Mitglieder des Prüfungs- und Risikoausschusses bei der Wahrnehmung von
notwendigen Fort- und Weiterbildungsmaßnahmen zu unterstützen und auch die dafür
anfallenden Kosten in einem angemessenen Umfang zu übernehmen.
Die Vergütung gemäß vorstehender Absätze 1 bis 3 ist insgesamt nach Ablauf des
(4) Geschäftsjahres fällig.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz ihrer Auslagen sowie Ersatz der auf
(5) ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. Die Erstattung der Auslagen
erfolgt sofort.
(6) Die Regelungen dieses § 14 gelten erstmals für das Geschäftsjahr 2021.' Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder, einschließlich des Systems, auf dem diese Vergütung
basiert, wird beschlossen.
Die Angaben gemäß §§ 113 Abs. 3 Satz 3, 87a Abs. 1 Satz 2 AktG sind im Anschluss an den
Tagesordnungspunkt 10 unter 'Beschreibung der Vergütung und des Vergütungssystems für die
Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 8)' abgedruckt.
Beschlussfassung über die Änderung von § 16 Abs. 2 der Satzung betreffend die Voraussetzungen für die
Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden
durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) geändert. Bei
Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften soll nach dem geänderten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG für die
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs
gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen.
Nach der aktuellen Regelung in § 16 Abs. 2 Satz 2 und Satz 3 der Satzung der Gesellschaft ist
entsprechend den Vorgaben der alten Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer
Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich. 9.
Um ein Abweichen der Regelungen über den Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die
Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll die Anpassung der Satzung beschlossen
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:
§ 16 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dafür reicht ein Nachweis des Anteilsbesitzes in Textform durch den
Letztintermediär gemäß § 67c Abs. 3 AktG aus. Der Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache
erfolgen.'
Beschlussfassung über die Änderung von § 1 Abs. 1 der Satzung (Firma)
Die Firma der Gesellschaft soll in '1&1 AG' geändert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 10. § 1 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
'(1) Die Gesellschaft führt die Firma
'1&1 AG'.' Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten (Tagesordnungspunkt 6)
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April 15, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
