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innogy SE
Essen
International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2AADD2
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,
am Mittwoch, dem 4. März 2020, 10.00 Uhr MEZ, findet in der Philharmonie Essen in 45128 Essen, Huyssenallee 53, unsere außerordentliche
Hauptversammlung statt, zu der wir Sie einladen.
Tagesordnung
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Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der innogy SE auf die E.ON Verwaltungs SE als Hauptaktionärin gegen Gewährung
einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Absatz 5 UmwG i. V. m. §§ 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out) | | | Gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) ('SE-Verordnung') i. V. m. § 62 Absatz 5 des Umwandlungsgesetzes und §§ 327a ff. des Aktiengesetzes kann
die Hauptversammlung einer übertragenden SE im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende SE, der Aktien in
Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar gehören (Hauptaktionär),
die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen
Barabfindung beschließen ('verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out').
| | | Von dieser Möglichkeit möchte die E.ON Verwaltungs SE mit Sitz in Essen Gebrauch machen. | | | Am 22. Januar 2020 haben die innogy SE und die E.ON Verwaltungs SE einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die innogy
SE (nachfolgend auch 'Gesellschaft') als übertragender Rechtsträger ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten
unter Auflösung ohne Abwicklung nach Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der SE-Verordnung i. V. m. §§ 2 Nr. 1, 60 ff. des Umwandlungsgesetzes
auf die E.ON Verwaltungs SE als übernehmender Rechtsträger überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach §
62 Absatz 5 Satz 2 des Umwandlungsgesetzes, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung der Gesellschaft auf die E.ON Verwaltungs
SE die Minderheitsaktionäre der Gesellschaft ausgeschlossen werden. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter
der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der
Gesellschaft nach § 62 Absatz 5 Satz 1 des Umwandlungsgesetzes i. V. m. § 327a Absatz 1 Satz 1 des Aktiengesetzes über die
Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die E.ON Verwaltungs SE als Hauptaktionärin mit dem Vermerk
nach § 62 Absatz 5 Satz 7 des Umwandlungsgesetzes, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung
der Verschmelzung im Register des Sitzes der E.ON Verwaltungs SE wirksam wird, eingetragen wird. Die Verschmelzung ist als
Konzernverschmelzung ohne Gegenleistung vorgesehen.
| | | Der E.ON Verwaltungs SE gehören unmittelbar 499.999.500 Stück Aktien der innogy SE und damit mindestens neun Zehntel des Grundkapitals.
Ihren Aktienbesitz hat die E.ON Verwaltungs SE durch eine Depotbestätigung der Deutsche Bank AG und der BNP Paribas Securities
Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt am Main, nachgewiesen. Mit Schreiben vom 4. September 2019 an den Vorstand der
Gesellschaft hat die E.ON Verwaltungs SE ihre Absicht mitgeteilt, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft
im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen. Mit weiterem Schreiben vom 16. Januar 2020 hat die E.ON Verwaltungs
SE an den Vorstand der innogy SE das Verlangen gerichtet, dass die Hauptversammlung der innogy SE innerhalb von drei Monaten
nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags vom 22. Januar 2020 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der
innogy SE auf die E.ON Verwaltungs SE gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung Beschluss fasst. Die E.ON Verwaltungs
SE hat dem Vorstand der innogy SE außerdem eine Erklärung der BNP Paribas S.A., Niederlassung Deutschland, übermittelt, in
der diese unbedingt und unwiderruflich die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der E.ON Verwaltungs SE übernimmt,
den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Gesellschaft unverzüglich
die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
| | | Die angemessene Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Gegenleistung für die Übertragung ihrer Aktien auf die E.ON
Verwaltungs SE zu zahlen ist, hat die E.ON Verwaltungs SE auf der Grundlage eines Bewertungsgutachtens der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Hamburg, vom 16. Januar 2020 ermittelt und am gleichen Tag auf Euro 42,82 festgesetzt.
| | | In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung hat die E.ON Verwaltungs SE die Voraussetzungen für die Übertragung
der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt sowie die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit
der Barabfindung wurde durch die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf,
als die vom Landgericht Dortmund ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer bestätigt.
| | | Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: | | Die Aktien der übrigen Aktionäre der innogy SE (Minderheitsaktionäre) werden gemäß Artikel 9 Absatz 1 lit. c) ii) der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('SE-Verordnung') i. V.
m. § 62 Absatz 5 des Umwandlungsgesetzes und §§ 327a ff. des Aktiengesetzes gegen Gewährung einer von der E.ON Verwaltungs
SE mit Sitz in Essen (Hauptaktionärin) zu zahlenden angemessenen Barabfindung in Höhe von Euro 42,82 je auf den Inhaber lautende
Stückaktie der innogy SE auf die Hauptaktionärin übertragen.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 555.555.000 Stammaktien eingeteilt, die ebenso viele
Stimmrechte gewähren.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich spätestens bis zum 26. Februar
2020, 24.00 Uhr MEZ, unter der nachstehenden Adresse
| | innogy SE
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
(Telefax: +49 69 12012 86045)
| | | oder per E-Mail an:
wp.hv@db-is.com
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bei der Gesellschaft anmelden. Die Aktionäre müssen außerdem die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur
Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Dazu bedarf es eines besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende
Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, dass sie zu Beginn des 12. Februar 2020 (d. h. 0.00 Uhr MEZ) ('Nachweisstichtag')
Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten
Adresse spätestens am 26. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen
der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur,
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes rechtzeitig erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des
Stimmrechts ergeben sich dabei ausschließlich aus dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des
Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen
auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien
nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden,
sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen
lassen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten
angefordert haben, brauchen in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in
diesen Fällen üblicherweise durch das depotführende Institut vorgenommen.
Bevollmächtigung eines Dritten Aktionäre können ihr Stimmrecht und ihre sonstigen Rechte nach entsprechender Vollmachterteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch in diesem
Fall sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich
der Textform. Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere der in Artikel 53 der SE-Verordnung i. V.
m. § 135 Absatz 8 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen
für die Form der Vollmacht vorgeben. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten
erteilt und von diesem nachprüfbar festgehalten werden; die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit
der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, sich in einem solchen Fall mit dem zu
Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Aktionäre, die einen sonstigen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular
zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereithält. Es findet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte ('Vollmacht
an Dritte', gekennzeichnet mit A), die dem Aktionär, der rechtzeitig eine Eintrittskarte angefordert hat, zugesandt wird. Wir bitten, das ausgefüllte Vollmachtformular
durch die bevollmächtigte Person zusammen mit der Eintrittskarte am Tag der Hauptversammlung an den Anmeldeschaltern vorlegen
zu lassen. Alternativ können die Vollmacht, ihr Widerruf bzw. der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft bis spätestens
zum Ablauf des 3. März 2020 (Eingang maßgeblich) an die folgende Adresse bzw. auf den folgenden Kommunikationswegen übersandt
werden:
| | innogy SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Telefax: +49 89 30903 74675
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Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Außerdem bieten wir den Aktionären in diesem Jahr wieder an, sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
- Herrn Tobias Ressing und Herrn Dr. Tobias Rösner - bei der Abstimmung vertreten zu lassen. Den Stimmrechtsvertretern müssen
eine Vollmacht und Weisung für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß
abzustimmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter
unter Verwendung des hierfür auf der Rückseite der Eintrittskarte vorgesehenen Formulars ('Vollmacht an von der innogy SE
benannte Stimmrechtsvertreter', gekennzeichnet mit B) erteilt werden. Die Eintrittskarte ist in diesem Fall mit dem ausgefüllten Vollmachtformular B bis spätestens zum Ablauf
des 3. März 2020 (Eingang maßgeblich) an folgende Anschrift zu übermitteln:
| | innogy SE
c/o Computershare Operations Center
80249 München
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Telefax: +49 89 30903 74675
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Aktionäre, die persönlich oder durch einen Dritten an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Abstimmung durch
die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, indem sie diesen an den als 'Stimmrechtsvertretung'
gekennzeichneten Schaltern im Foyer oder am Ausgang ihre Vollmacht und Weisung erteilen. Diese Möglichkeit steht den Aktionären
unabhängig davon offen, ob sie anschließend die Hauptversammlung verlassen oder weiter an ihr teilnehmen.
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind Anmeldung des Aktionärs und Nachweis des Anteilsbesitzes
fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Angabe der Rechte der Aktionäre nach Artikeln 53, 56 der SE-Verordnung, § 50 Absatz 2 des SE-Ausführungsgesetzes, §§ 122 Absatz
2, 126 Absatz 1, 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes
Ergänzungsverlangen (Artikel 56 der SE-Verordnung, § 50 Absatz 2 des SE-Ausführungsgesetzes, § 122 Absatz 2 des Aktiengesetzes) Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen,
dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder
eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet sein und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der
Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Sonntag, der 2. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln: | | innogy SE
- Vorstand -
z. Hd. Legal & Compliance
Opernplatz 1
45128 Essen
| | | oder in elektronischer Form gemäß § 126a des Bürgerlichen Gesetzbuches per E-Mail an:
aoHV2020.Ergaenzungsantraege@innogy.com
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Anträge von Aktionären (Artikel 53 SE-Verordnung i. V. m. § 126 Absatz 1 des Aktiengesetzes) Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder
Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend
angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht
mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 18. Februar 2020, 24.00 Uhr MEZ, zugegangen sind, werden einschließlich
des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung über die Internetseite
iam.innogy.com
('Außerordentliche Hauptversammlung 2020') zugänglich gemacht (vgl. § 126 Absatz 1 Satz 3 des Aktiengesetzes).
In § 126 Absatz 2 des Aktiengesetzes nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
iam.innogy.com
('Außerordentliche Hauptversammlung 2020') beschrieben.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: | | innogy SE
Legal & Compliance
Opernplatz 1
45128 Essen
| | | oder per Telefax: +49 201 12 15283 | | | oder per E-Mail an:
aoHV2020.Antraege@innogy.com
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Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu dem Tagesordnungspunkt auch ohne vorherige und
fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs (Artikel 53 SE-Verordnung i. V. m. § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes) Nach § 131 Absatz 1 des Aktiengesetzes ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über
Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich
ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft
zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl.
§ 131 Absatz 1 Satz 2 und Satz 4 des Aktiengesetzes).
Unter bestimmten, in § 131 Absatz 3 des Aktiengesetzes näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Eine Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter der Adresse
iam.innogy.com
('Außerordentliche Hauptversammlung 2020'). Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen
im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über
iam.innogy.com
('Außerordentliche Hauptversammlung 2020') abrufbar.
Essen, im Januar 2020
Mit freundlichen Grüßen
innogy SE
Der Vorstand
Informationen zum Datenschutz zur innogy SE Hauptversammlung Verantwortlich für die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist die innogy SE (im Folgenden 'die Gesellschaft'), Opernplatz
1, 45128 Essen, T 08009944009, F 0800 9944099, E-Mail kundenservice@innogy.com.
Um den Aktionären die Teilnahme und Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die Gesellschaft
personenbezogene Daten verarbeiten, die ihr entweder unmittelbar durch den Aktionär (z.B. bei der Stellung von Anträgen) oder
mittelbar vor allem über die Depotbanken zur Verfügung gestellt werden. Zu den personenbezogenen Daten zählen insbesondere
Name, Wohnort und ggf. weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienzahl, Besitzart der Aktien und Eintrittskartennummer. Rechtsgrundlage
für die Verarbeitung ist Artikel 6 Absatz 1 c) der Datenschutz-Grundverordnung in Verbindung mit nationalen Bestimmungen,
insbesondere in Verbindung mit dem Aktiengesetz.
Die personenbezogenen Daten werden grundsätzlich anonymisiert oder gelöscht, sobald sie für den oben genannten Zweck nicht
mehr benötigt werden und sofern nicht gesetzliche Nachweis- bzw. Aufbewahrungspflichten (insbesondere aus Aktiengesetz, Handelsgesetzbuch
und Abgabenordnung) für die weitere, in der Regel bis zu dreijährigen Speicherung verpflichten oder gesetzliche Rechtfertigungsgrundlagen
für die darüber hinausgehende Speicherung bestehen. Zur Wahrung berechtigter Interessen der Gesellschaft kann eine Aufbewahrung
bis zum Ablauf des 11. Jahres nach Erhebung oder - in Einzelfällen - sogar darüberhinausgehend gerechtfertigt sein.
Die personenbezogenen Daten werden zum Teil auch von anderen externen Unternehmen, die im Auftrag der Gesellschaft in die
Abwicklung der Hauptversammlung eingebunden sind ("Auftragsverarbeiter"; insbesondere IT-Dienstleister und sonstige HV-Service-Dienstleister),
verarbeitet, im Einzelfall - etwa im Fall der gesetzlich vorgeschriebenen Stimmrechtsmitteilungen - auch von Publikationsmedien
und Behörden. Schließlich können die im Teilnehmerverzeichnis nach § 129 des Aktiengesetzes erfassten personenbezogenen Daten
der teilnehmenden Aktionäre durch Mitaktionäre eingesehen werden.
Nach Maßgabe der gesetzlichen Bestimmungen hat der Aktionär in Bezug auf die personenbezogenen Daten ein Recht auf Auskunft,
auf Berichtigung, auf Löschung, auf Einschränkung der Verarbeitung, auf Widerspruch gegen die Verarbeitung sowie auf Datenübertragbarkeit.
Diese Rechte können gegenüber der Gesellschaft über die o.g. Kontaktdaten geltend gemacht werden. Dem Aktionär steht außerdem
das Recht auf Beschwerde bei einer Aufsichtsbehörde, insbesondere in dem Mitgliedstaat seines Aufenthaltsorts, seines Arbeitsplatzes
oder des Orts des mutmaßlichen Verstoßes zu. Die für die Gesellschaft zuständige Aufsichtsbehörde ist das Landesamt für Informationssicherheit
und Datenschutz Nordrhein-Westfalen.
Der Aktionär kann zudem über die E-Mail-Adresse datenschutz@innogy.com Kontakt mit dem Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft
aufnehmen.
Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Gesellschaft über
iam.innogy.com
(Fußzeile: 'Datenschutz') zu finden.
Stand: Januar 2020
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