DGAP-News: Vonovia SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Vonovia SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Bochum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
29.03.2018 / 15:06
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
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Vonovia SE
Bochum
ISIN DE000A1ML7J1 WKN A1ML7J
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2018
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am
Mittwoch, den 9. Mai 2018
um 10:00 Uhr im
RuhrCongress Bochum Stadionring 20 44791 Bochum
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Vonovia SE und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 sowie
des zusammengefassten Lageberichts für die Vonovia SE und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben
nach § 289a, § 315a Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss
ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen
und auch nicht notwendig.
Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Vonovia SE unter http://investoren.vonovia.de/hv |
und in der Hauptversammlung zugänglich und werden vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden
des Aufsichtsrats in der Hauptversammlung erläutert werden. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre die Gelegenheit,
zu den Vorlagen Fragen zu stellen.
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2017 der Vonovia SE Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn
in Höhe von EUR 676.659.054,65 wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von EUR 1,32 je Stückaktie der Gesellschaft, die für das Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigt ist; bei derzeit 485.100.826 Stückaktien:
| EUR
| 640.333.090,32
| Gewinnvortrag: |
EUR |
36.325.964,33 | Bilanzgewinn: |
EUR |
676.659.054,65 |
Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den am Tag der Einberufung nach Kenntnis der Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr
2017 dividendenberechtigten Stückaktien. Sollte sich die Zahl dieser dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung
ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert
eine Dividende von EUR 1,32 je für das abgelaufene Geschäftsjahr 2017 dividendenberechtigter Stückaktie sowie einen entsprechend
angepassten Vorschlag zum Gewinnvortrag vorsieht. Der nicht auf dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird
auf neue Rechnung vorgetragen.
Die Dividende wird nach Wahl der Aktionäre in bar oder in Form von Aktien der Gesellschaft geleistet. Die näheren Details
dazu sind in einem gesonderten Dokument gemäß § 4 Abs. 1 Nr. 4, Abs. 2 Nr. 5 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) (prospektbefreiendes Dokument) dargelegt. Dieses ist auf der Internetseite der Vonovia SE unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
zugänglich und wird insbesondere Informationen über die Anzahl und die Art der Aktien und Ausführungen über die Gründe und
die Einzelheiten des Aktienangebots enthalten.
Sofern der Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung angenommen wird, gilt für die Auszahlung
der Dividende was folgt:
Da die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 des Körperschaftsteuergesetzes
(nicht in das Nennkapital geleistete Einlagen) geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und
Solidaritätszuschlag. Bei inländischen Aktionären unterliegt die Dividende nicht der Besteuerung. Dies gilt sowohl für die
Barausschüttung als auch soweit die Dividende in Form von Aktien geleistet wird. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit
ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Ausschüttung mindert nach Auffassung der deutschen Finanzverwaltung die steuerlichen
Anschaffungskosten der Aktien.
Die Ausschüttung der Dividende in bar erfolgt voraussichtlich am 7. Juni 2018. Die Aktionäre, die die Aktiendividende wählen,
werden die neuen Aktien der Gesellschaft voraussichtlich am 14. Juni 2018 erhalten.
Vorstand und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass sie die Aktiendividende nur anbieten und durchführen werden, wenn sie dies
nach pflichtgemäßer Bewertung unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre als sinnvoll erachten.
Maßgeblich für diese Entscheidung wird insbesondere die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft im Verhältnis zu den
jeweils aktuellen finanziellen Leistungskennzahlen sein. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden diese Entscheidung vor der
Hauptversammlung am 9. Mai 2018 treffen. Sollten sich Vorstand und Aufsichtsrat gegen die Durchführung einer Aktiendividende
entscheiden, werden sie zwar weiterhin der Hauptversammlung den oben genannten Beschlussvorschlag unterbreiten. Das Wahlrecht
für die Auszahlung der Dividende in Aktien wird dann aber nicht bestehen und die Dividende wird ausschließlich in bar ausgezahlt
werden. Die Auszahlung der Dividende würde in diesem Fall am 14. Mai 2018 erfolgen.
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr
Entlastung zu erteilen.
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Prüfers für die etwaige prüferische
Durchsicht der Zwischenfinanzberichte für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Zwischenfinanzberichts für das erste Quartal des
Geschäftsjahres 2019 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin,
zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht
von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2018 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2019 zu bestellen.
Der Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung (Verordnung
(EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014) erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher
Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder
einer bestimmten Prüfgesellschaft (Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
| 6. |
Beschlussfassung über die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Amtszeit aller elf derzeit amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der diesjährigen ordentlichen
Hauptversammlung. Ein weiteres Aufsichtsratsmandat ist seit dem Rücktritt von Herrn Dr. Wulf H. Bernotat am 26. August 2017
vakant.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach den Artikeln 40 Abs. 2 und 3 und 9 Abs. 1 lit. c) der SE-Verordnung in Verbindung mit § 17
des SE-Ausführungsgesetzes sowie nach § 11.1 der Satzung der Vonovia SE aus zwölf Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung
gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge stehen im Einklang
mit dem Kompetenzprofil des Aufsichtsrats und den Zielen, die er sich für seine Zusammensetzung gegeben hat, sowie den Anforderungen
des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Präsidial- und Nominierungsausschusses vor, die folgenden Personen als Aufsichtsratsmitglieder
der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:
a) | Herrn Jürgen Fitschen, Senior Advisor der Deutsche Bank AG, wohnhaft in Hofheim am Taunus.
Herr Jürgen Fitschen ist derzeit Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz
5 AktG:
* | CECONOMY AG (Vorsitzender) |
und ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im
Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* | Verwaltungsrat der Kühne & Nagel International AG, Schindellegi, Schweiz | * | Verwaltungsrat der Kommanditgesellschaft CURA Vermögensverwaltung GmbH & Co. KG |
Es ist beabsichtigt, dass Herr Fitschen im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden
kandidiert.
| b) | Herr Burkhard Ulrich Drescher, Geschäftsführer der InnovationCity Management GmbH, wohnhaft in Oberhausen.
Herr Burkhard Ulrich Drescher ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Burkhard Ulrich Drescher ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* | Beirat der STEAG Fernwärme GmbH |
| c) | Herr Vitus Eckert, Rechtsanwalt bei Eckert Fries Prokopp Rechtsanwälte GmbH, wohnhaft in Wien, Österreich.
Herr Vitus Eckert ist derzeit nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
Herr Vitus Eckert ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* | Aufsichtsrat der BUWOG AG, Wien, Österreich (Vorsitzender) (Mandatsbeendigung am 4. Mai 2018) | * | Aufsichtsrat der STANDARD Medien AG, Wien (Vorsitzender) | * | Aufsichtsrat der Adolf Darbo Aktiengesellschaft, Stans (Vorsitzender) | * | Aufsichtsrat der S. Spitz GmbH, Attnang (stellvertretender Vorsitzender) | * | Aufsichtsrat der Vitalis Food Vertriebs-GmbH, Linz (Vorsitzender, konzernmäßig verbunden mit S. Spitz GmbH) |
| d) | Herr Prof. Dr. Edgar Ernst, Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung, wohnhaft in Bonn.
Herr Prof. Dr. Edgar Ernst ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* | Deutsche Postbank AG | * | TUI AG | * | METRO AG |
und ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
| e) | Herr Dr. Florian Funck, Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, wohnhaft in Essen.
Herr Dr. Florian Funck ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG:
* | TAKKT AG (Konzerngesellschaft der Franz Haniel & Cie. GmbH) | * | METRO AG | * | CECONOMY AG |
und ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
| f) | Frau Dr. Ute Geipel-Faber, selbstständige Unternehmensberaterin, wohnhaft in Grünwald.
Frau Dr. Ute Geipel-Faber ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von §
125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
und ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
| g) | Herr Daniel Just, Vorstandsvorsitzender der Bayerischen Versorgungskammer, wohnhaft in Pöcking.
Herr Daniel Just ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs.
1 Satz 5 AktG:
* | RREEF Investment GmbH (stellvertretender Vorsitzender) | * | Universal Investment GmbH |
und ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im
Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* | Aufsichtsrat der GLL Real Estate Partners GmbH |
| h) | Frau Hildegard Müller, Mitglied des Vorstands der innogy SE (Netz & Infrastruktur), wohnhaft in Düsseldorf.
Frau Hildegard Müller ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG:
* | Dortmunder Energie- und Wasserversorgung GmbH (Konzerngesellschaft der innogy SE) | * | envia Mitteldeutsche Energie AG (Konzerngesellschaft der innogy SE) | * | NEW AG (1. stellvertretende Vorsitzende, Konzerngesellschaft der innogy SE) | * | Rhenag Rheinische Energie AG (stellvertretende Vorsitzende, Konzerngesellschaft der innogy SE) | * | Süwag Energie AG (Konzerngesellschaft der innogy SE) | * | Stadtwerke Essen AG (2. stellvertretende Vorsitzende, Konzerngesellschaft der innogy SE) |
und ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im
Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* | Aufsichtsrat der EWG Essener Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH (stellvertretende Vorsitzende) |
| i) | Herr Prof. Dr. Klaus Rauscher, selbstständiger Unternehmensberater, wohnhaft in Potsdam.
Herr Prof. Dr. Klaus Rauscher ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von
§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* | Aufsichtsrat der Drägerwerk AG & Co. KGaA | * | Aufsichtsrat der Dräger Safety GmbH (Konzerngesellschaft der Drägerwerk AG & Co. KGaA) | * | Drägerwerk Verwaltungs AG (persönlich haftende Gesellschafterin der Drägerwerk AG & Co. KGaA) |
und ist derzeit nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne
von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
| j) | Frau Dr. Ariane Reinhart, Personalvorstand und Arbeitsdirektorin der Continental AG, wohnhaft in Hannover.
Frau Dr. Ariane Reinhart ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren
in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
| k) | Frau Clara-Christina Streit, selbstständige Unternehmensberaterin, wohnhaft in Alcabideche, Portugal.
Frau Clara-Christina Streit ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG.
Frau Clara-Christina Streit ist derzeit Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen
im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
* | Aufsichtsrat der NN Group N.V. | * | Verwaltungsrat der Jerónimo Martins SGPS S.A. | * | Verwaltungsrat der UniCredit S.p.A. (Mandatsbeendigung am 13. April 2018) | * | Verwaltungsrat der Vontobel Holding AG |
| l) | Herr Christian Ulbrich, Global CEO & President der Jones Lang LaSalle Incorporated, wohnhaft in Kronberg.
Herr Christian Ulbrich ist derzeit nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in-
und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.
|
Die Wahl erfolgt jeweils für eine Amtszeit beginnend mit dem Ende dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 der Gesellschaft beschließt.
Abgesehen davon, dass - mit Ausnahme von Herrn Fitschen - alle Kandidatinnen und Kandidaten derzeit Mitglied des Aufsichtsrats
der Gesellschaft sind, bzw. Herr Eckert (bis zur Mandatsniederlegung am 4. Mai 2018) bei einer Tochtergesellschaft (BUWOG
AG), bestehen keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen der Kandidatinnen und Kandidaten zum Unternehmen,
den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär nach Ziffer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen
Corporate Governance Kodex. Die Lebensläufe sämtlicher Kandidatinnen und Kandidaten sind unter 'Ergänzende Informationen zu
TOP 6' (Anlage A) in dieser Einladung enthalten sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
zugänglich. | 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalia 2016 und 2017 sowie der bestehenden §§ 5b und 5c der Satzung
sowie über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
und über die entsprechende Einfügung eines neuen § 5 in die Satzung Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2016 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2021 durch Ausgabe von bis zu 167.841.594 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 167.841.594,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016), in Höhe von insgesamt EUR 16.303.890,00 im Rahmen der im Juni und Juli 2017 durchgeführten Kapitalerhöhungen
teilweise ausgenutzt.
Die dem Vorstand von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2017 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2022 durch Ausgabe von bis zu 66.556.874 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 66.556.874,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017), wurde bislang nicht ausgenutzt.
Die Satzung enthält daher derzeit in § 5b.1 ein Genehmigtes Kapital 2016, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des
Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 151.537.704,00 durch Ausgabe
von bis zu 151.537.704 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. In § 5c.1 enthält
die Satzung derzeit ein Genehmigtes Kapital 2017, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 66.556.874,00 durch Ausgabe von bis zu 66.556.874 neuen, auf
den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken, soll eine Aufstockung
des genehmigten Kapitals bei gleichzeitiger Bereinigung der bisherigen genehmigten Kapitalia durch Konsolidierung in einem
neuen Genehmigten Kapital 2018 beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst und vereinfacht werden. In diesem Zuge sollen
das Genehmigte Kapital 2016 und das Genehmigte Kapital 2017 aufgehoben werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) |
Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 und 2017 Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 12. Mai 2016 erteilte und bis zum 11. Mai 2021 befristete Ermächtigung
zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5b der Satzung (Genehmigtes Kapital 2016) und die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung
am 16. Mai 2017 erteilte und bis zum 15. Mai 2022 befristete Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 5c der Satzung
(Genehmigtes Kapital 2017) werden mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten Kapitals 2018 aufgehoben. § 5b und § 5c der Satzung
entfallen.
| b) |
Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre durch entsprechende
Einfügung eines neuen § 5 in die Satzung Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 242.550.413,00 geschaffen ('Genehmigtes Kapital 2018'). Hierzu wird ein neuer § 5 der Satzung der Gesellschaft geschaffen, welcher wie folgt gefasst ist:
5.1 | Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 8. Mai
2023 um bis zu EUR 242.550.413,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 242.550.413 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2018'). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
| 5.2 | Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach
§ 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung
übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).
| 5.3 | Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für eine oder mehrere
Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten Kapitals auszuschließen,
(i) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | (ii) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten
und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend zusammen 'Schuldverschreibungen'), die mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestattet sind und die von der Gesellschaft
oder von der Gesellschaft abhängiger oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehender Gesellschaften
ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang
zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
| (iii) | zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten
Aktien gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet
und der auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen neuen Aktien entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens
noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des
Grundkapitals sind diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals Aktien anzurechnen, die zur Bedienung
von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind
zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben
wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung
von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den
Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes (iii);
| (iv) | zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren)
Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in
Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios, oder zur Bedienung
von Schuldverschreibungen im Sinne von § 5.3(ii), die gegen Sacheinlage begeben werden;
| (v) | zur Durchführung einer Aktiendividende, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) gegen
Einlage von Dividendenansprüchen der Aktionäre ausgegeben werden (Scrip Dividend); und
| (vi) | beschränkt auf die Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich
ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen
unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats
und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen auszugeben (Belegschaftsaktien).
|
Soweit gesetzlich zulässig, können die Belegschaftsaktien auch in der Weise ausgegeben werden, dass die auf sie zu leistende
Einlage aus dem Teil des Jahresüberschusses gedeckt wird, den Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG in andere Gewinnrücklagen
einstellen können.
Ferner können die neuen Aktien gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut gezeichnet werden, damit die Gesellschaft die so
gezeichneten Aktien zurückerwerben kann, um diese an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder Mitarbeiterinnen
und Mitarbeiter der mit ihr im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und
des Aufsichtsrats der Gesellschaft sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen
auszugeben.
| 5.4 | Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder
Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung,
beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ihrerseits
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals
sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte
Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20
% des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
| 5.5 | Die auf Grundlage des Genehmigten Kapitals 2018 geschaffenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahrs an, in dem
sie entstehen, und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich
zulässig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt
der Kapitalerhöhung noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am
Gewinn teilnehmen.
| 5.6 | Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen
der Aktienausgabe festzulegen.
| 5.7 | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4.1 und § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten
Kapitals 2018 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.'
|
| c) |
Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 5b der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals
(Genehmigtes Kapital 2016) und des in § 5c der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017) sowie das
unter lit. b) beschlossene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2018) erst am 27. Juni 2018 (oder unverzüglich danach)
mit der Maßgabe zur Eintragung im Handelsregister anzumelden, dass zunächst die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und
2017 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend das neue Genehmigte Kapital 2018 eingetragen wird.
Die Eintragung am 27. Juni 2018 (oder unverzüglich danach) soll es der Gesellschaft ermöglichen, die für die angekündigte
Aktienwahldividende (siehe Tagesordnungspunkt 2) erforderlichen Aktien noch aus den bestehenden genehmigten Kapitalia durchzuführen.
Der Vorstand wird, vorbehaltlich des vorstehenden Absatzes, ermächtigt, die in lit. a) beschlossene Aufhebung der in §§ 5b
und 5c der Satzung enthaltenen genehmigten Kapitalia und das Genehmigte Kapital 2018 unabhängig von den übrigen Beschlüssen
der Hauptversammlung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft zum Tage der Hauptversammlung noch verändern, so werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung unterbreiten, der einen Nennbetrag für
das zu schaffende Genehmigte Kapital 2018 vorsieht, welcher 50 % des am Tage der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft entsprechen wird.
| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 sowie über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2018 und die entsprechende Änderung des § 6 der Satzung Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 11. Mai 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2016') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.990.009.360,00 auszugeben und den Inhabern bzw. den Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte
für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 233.000.312,00 auszugeben.
Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2016 wurde ein Bedingtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 233.000.312,00 geschaffen (§
6 Abs. 2 der Satzung), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zu dieser Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht.
Damit die Gesellschaft auch zukünftig umfassend flexibel ist, bei Bedarf Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) unter Ausschluss des Bezugsrechts
auszugeben, sollen die bestehende Ermächtigung und das bestehende bedingte Kapital (Bedingtes Kapital 2016) aufgehoben und
durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2018) ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) |
Aufhebung der Ermächtigung vom 12. Mai 2016 und entsprechende Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente vom 12. Mai 2016 wird mit Wirksamkeit der unter nachstehendem
lit. d) dieses Tagesordnungspunkts 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. Der Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung
vom 12. Mai 2016 über die Schaffung des Bedingten Kapitals 2016 über EUR 233.000.312,00 gemäß § 6 der Satzung wird mit Eintragung
der unter nachstehendem lit. d) dieses Tagesordnungspunktes 8 vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben.
| b) |
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und zum Ausschluss des Bezugsrechts aa) | Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, Aktienzahl
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. Mai 2023 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber
oder auf den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 9.702.016.520,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern bzw.
Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des
Grundkapitals von bis zu EUR 242.550.413,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen bzw.
Genussrechtsbedingungen (im Folgenden jeweils 'Bedingungen') zu gewähren. Die jeweiligen Bedingungen können auch Pflichtwandlungen zum Ende der Laufzeit oder zu anderen Zeiten vorsehen,
einschließlich der Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann
auch ganz oder teilweise gegen Erbringung einer Sacheinlage erfolgen.
Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen
Währung eines Mitgliedstaates der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung begeben werden. Des Weiteren
können die Schuldverschreibungen daneben durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz
der Gesellschaft stehende Gesellschaften begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die abhängige oder
im Mehrheitsbesitz stehende Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Gläubigern solcher
Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren, wobei diese auch die Verpflichtung
zur Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte enthalten können. Bei Emission der Schuldverschreibungen können bzw. werden
diese im Regelfall in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt.
|
bb) | Bezugsrechtsgewährung, Bezugsrechtsausschluss
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen einzuräumen. Die Schuldverschreibungen können
auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1
oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären
mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt,
das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen,
(1) | um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; | (2) | soweit es erforderlich ist, um Inhabern von Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer abhängigen oder unmittelbaren
bzw. mittelbar in Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft bereits ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht in dem
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten
als Aktionär zustünde;
| (3) | sofern die Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten gegen Barleistung
ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten Wert der Teilschuldverschreibungen
nicht wesentlich im Sinne der §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt
nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer
ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind diejenigen eigenen
Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf
diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder
Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen
Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte Höchstgrenze
wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung
reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben dieses Absatzes;
| (4) | soweit sie gegen Sacheinlagen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von
Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang
stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios ausgegeben werden, sofern
der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach vorstehenden lit. b), bb), (3) zu ermittelnden Wert
der Schuldverschreibungen steht.
|
Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen Betrag, der
20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch - falls
dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind
darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern
diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen dieses Absatzes verminderte
Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20
% des Grundkapitals nach den Vorgaben des Satzes 1 dieses Absatzes.
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cc) | Wandlungsrecht- und Optionsrechte
Im Fall der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Gläubiger ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe
der Bedingungen in Aktien der Gesellschaft wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer
Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis kann
sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten
Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft ergeben. Das Wandlungsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Wandlungsverhältnis vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine
beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Bedingungen zum Bezug von Aktien der Gesellschaft
berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von
Teilschuldverschreibungen erbracht werden kann. Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung
durch den Optionspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet
werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen
zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Bedingungen können auch ein variables Bezugsverhältnis vorsehen.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der einzelnen
Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
dd) | Wandlungs- und Optionspflichten
Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Wandlungs- oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem
anderen Zeitpunkt (jeweils auch 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Inhabern von Schuldverschreibungen ganz oder
teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesen Fällen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis für eine Aktie dem arithmetischen Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel
(oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn aufeinanderfolgenden Börsentage
vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des unter nachstehendem lit. b) ee) genannten
Mindestpreises liegt.
Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Endfälligkeit je Teilschuldverschreibung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag
der einzelnen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten.
|
ee) | Wandlungs- bzw. Optionspreis
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über
die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für
den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts des Schlusskurses der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte
an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des Bezugsrechtshandels, oder
(ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §§ 9 Abs.
1 und 199 AktG bleiben unberührt.
Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs-
oder Optionspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen
dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an
ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte
gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte
bzw. der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch
nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts
bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen,
die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende),
eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital
der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
|
ff) | Weitere Gestaltungsmöglichkeiten
Die Bedingungen können jeweils festlegen, dass im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung der Options- oder
Wandlungspflichten, nach Wahl der Gesellschaft auch eigene Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital oder andere Leistungen gewährt
werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder Optionsausübung bzw. bei Erfüllung
der Options- und Wandlungspflichten den Inhabern der Schuldverschreibungen nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern
den Gegenwert in Geld zahlt oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft gewährt.
Die Bedingungen können andererseits auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen den
Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft
oder börsennotierte Aktien einer anderen Gesellschaft zu gewähren.
In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der
Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des
Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen während der Laufzeit verändert werden kann.
|
gg) | Ermächtigung zur Festlegung der weiteren Anleihebedingungen
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere
Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- oder Optionspreis und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzusetzen
bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Schuldverschreibungen begebenden, abhängigen oder in unmittelbarem oder mittelbarem
Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft festzulegen.
|
| c) |
Bedingtes Kapital 2018 Zur Bedienung der aufgrund der von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 unter diesem Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ausgabeermächtigung
begebbaren Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), wird ein bedingtes Kapital geschaffen.
Das Grundkapital ist um bis zu EUR 242.550.413,00 durch Ausgabe von bis zu 242.550.413 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2018').
Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften
aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder
soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder
Optionspreis.
Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch
die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen,
und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle
des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4.1 und § 6.2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals
2018 und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.
| d) |
Satzungsänderung § 6 (Bedingtes Kapital) der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: 6.1 | Zur Bedienung der aufgrund des von der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 unter Tagesordnungspunkt 8 gefassten Ermächtigungsbeschlusses
begebbaren Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw.
Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen'), wird ein bedingtes Kapital geschaffen.
| 6.2 | Das Grundkapital ist um bis zu EUR 242.550.413,00 durch Ausgabe von bis zu 242.550.413 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
mit Gewinnberechtigung bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital 2018').
| 6.3 | Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die
von der Gesellschaft oder abhängigen oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften
aufgrund des vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs-
oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen oder
soweit die Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft gewährt und soweit die Wandlungs-
oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder
durch andere Leistungen bedient werden.
| 6.4 | Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend genannten Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung
jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis.
| 6.5 | Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des Geschäftsjahrs, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, durch
die Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder durch Gewährung anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags entstehen,
und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand, sofern rechtlich zulässig,
mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des Geschäftsjahrs an, für das im Zeitpunkt der
Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten, der Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten oder der Gewährung anstelle
des fälligen Geldbetrags noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist,
am Gewinn teilnehmen.
| 6.6 | Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.
| 6.7 | Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4.1 und § 6.2 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des bedingten Kapitals
und nach Ablauf sämtlicher Options- und Wandlungsfristen zu ändern.'
|
| e) |
Handelsregisteranmeldung Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 6 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals
2016 und das unter lit. d) beschlossene neue Bedingte Kapital 2018 mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden,
dass zunächst die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 eingetragen wird, dies jedoch nur dann, wenn unmittelbar anschließend
das neue Bedingte Kapital 2018 eingetragen wird.
Der Vorstand wird ermächtigt, die unter lit. a) beschlossene Aufhebung des in § 6 der Satzung enthaltenen Bedingten Kapitals
2016 und das unter lit. d) beschlossene neue Bedingte Kapital 2018 unabhängig von den übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung
zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.
|
Sollte sich das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung noch verändern, so werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung unterbreiten, der ein bedingtes Kapital
vorsieht, welches 50 % des am Tage der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen wird, sowie
entsprechend angepasste Nennbeträge für die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente).
| 9. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird am 29. Juni 2018 auslaufen.
Damit die Gesellschaft jederzeit und ohne zeitliche Lücken in der Lage bleibt, eigene Aktien zu erwerben und anschließend
zu verwenden, soll die bisherige Ermächtigung durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) | Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 8. Mai 2023 Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis
zu 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung (d.h. bis zu maximal 48.510.082 Aktien) oder - falls dieser Wert
geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien
dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden
oder ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands (1) über die Börse, (2) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots,
(3) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Tauschangebots, (4) mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots
oder (5) durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.
(1) | Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten)
den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die
Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten
drei Börsentagen vor dem Tag der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten.
| (2) | Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene
und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien
gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem)
an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht
mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung,
so kann das Angebot angepasst werden; maßgeblicher Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der
Veröffentlichung der Anpassung. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen
der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch
gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen
werden.
| (3) | Soweit der Erwerb mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Tauschangebots von Aktien der Gesellschaft gegen Aktien eines
im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens ('Tauschaktien') erfolgt, kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch im Wege des Auktionsverfahrens bestimmt werden. Dabei
kann eine Barleistung als weitere, den angebotenen Tausch ergänzende Kaufpreiszahlung oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen
erfolgen. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis bzw. die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne
in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile, einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne
Erwerbsnebenkosten), den nach nachstehendem Absatz maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % über-
oder 20 % unterschreiten.
Als Basis für die Berechnung des maßgeblichen Werts ist dabei für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils
der arithmetische Mittelwert der Schlussauktionspreise der Aktien der Gesellschaft bzw. der Tauschaktien im Xetra-Handel (oder
in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem oder, falls kein Handel im Xetra-System
erfolgt, in dem im jeweiligen Marktsegment eingesetzten und dem Xetra-Handelssystem am nächsten kommenden Handelssystem) an
der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Tauschangebots
anzusetzen. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen
Kurse, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird auf den jeweiligen arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sofern das Tauschangebot
überzeichnet ist, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus
kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.
| (4) | Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten,
legt die Gesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer die Verkaufsangebote abgegeben werden können. Der
von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) darf den arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag
der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten. Ergibt
sich nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten eine erhebliche Kursabweichung, so kann die Verkaufsaufforderung
angepasst werden; der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung
der Anpassung. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen
werden können, erfolgt der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander. Darüber hinaus
kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer
Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden.
| (5) | Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der Gesellschaft
zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der Gesellschaft zurückzukaufenden
Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese.
Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt
wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht
zugeteilt; für diesen Fall werden die entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der
angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die
Gesellschaft veräußert werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen des vorstehenden Absatzes (4) bestimmt, wobei maßgeblicher
Stichtag derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls
angepasst, wobei dann maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere Ausgestaltung der
Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, bestimmt der Vorstand.
|
| b) | Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung oder aus etwaigen anderen Gründen erworben
wurden oder werden, zusätzlich zu einer Veräußerung über die Börse oder mittels Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer
Beteiligungsquote zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere zu nachfolgenden Zwecken zu verwenden:
(1) | Die eigenen Aktien können gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung
der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet.
| (2) | Die eigenen Aktien können gegen Sachleistungen veräußert werden, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke
des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen und sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios.
| (3) | Die eigenen Aktien können zur Erfüllung von Verpflichtungen und zur Absicherung von Erwerbspflichten oder Erwerbsrechten auf
Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus von der Gesellschaft oder von ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen
ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) verwendet werden.
| (4) | Die eigenen Aktien können Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen
Unternehmen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft
im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten oder zugesagt bzw. übertragen werden; dies umfasst
auch die Ermächtigung, die Aktien gratis oder zu sonstigen Vorzugskonditionen im Rahmen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen
zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Die Aktien können auch an geeignete Dritte, etwa ein Kreditinstitut,
übertragen werden, wenn und soweit rechtlich sichergestellt ist, dass der Dritte die Aktien den Genannten anbietet und überträgt.
Soweit das Angebot, die Zusage bzw. die Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist
allein der Aufsichtsrat ermächtigt.
| (5) | Die eigenen Aktien können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss
der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Scrip Dividend).
| (6) | Die eigenen Aktien können ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden. Die Einziehung kann auch ohne Kapitalherabsetzung
durch Erhöhung des anteiligen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft erfolgen; der Vorstand wird
in diesem Fall zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
|
| c) | Das Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien der Gesellschaft wird insofern ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen in lit. b) Ziffern (1) bis (4) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in
lit. b) Ziffer (5) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Darüber hinaus
ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten
auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungs-/ Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser
Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Schließlich kann der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge
ausschließen.
Der rechnerische Anteil am Grundkapital, der auf die gemäß der Verwendungsermächtigung unter lit. b) Ziffer (1) verwendeten
Aktien entfällt, darf 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals
ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, (i) der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung
unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden, und (ii)
der auf Aktien entfällt, die ausgegeben wurden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen,
die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
begeben werden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung
von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entsprechend § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen veräußerten Aktien einen anteiligen
Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals werden angerechnet (i)
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden sowie (ii) der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben wurden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben
wurden. Die gemäß den vorstehenden Sätzen verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von
der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit
die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes.
| d) | Von den Ermächtigungen unter b) und c) darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch machen. | e) | Alle vorstehenden Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung von aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen
eigenen Aktien können ganz oder teilweise, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft oder ihre im
Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Ein Tochterunternehmen
der Gesellschaft darf ferner unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien der Gesellschaft erwerben, wenn
es - bevor es ein verbundenes Unternehmen der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG wurde - im Rahmen eines öffentlichen
Tauschangebots der Gesellschaft zum Erwerb von Aktien des Tochterunternehmens, seine eigenen Aktien (im Tausch gegen Aktien
der Gesellschaft) andient, erst durch den Vollzug des Erwerbs der Aktien des Tochterunternehmens zu einem Tochterunternehmen
der Gesellschaft wird und ihm die Aktien der Gesellschaft erst nach Vollzug dieses Erwerbs übertragen werden. In diesem Zusammenhang
darf die Gesellschaft bzw. das Tochterunternehmen das Andienungs- bzw. Bezugsrecht der Aktionäre bei der Erfüllung der so
eingegangenen Verpflichtungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft ausschließen. Hinsichtlich des niedrigsten
und höchsten Gegenwerts für diese Erwerbsart gelten die in lit. a) (3) genannten Vorgaben.
| f) | Die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2013 erteilte und bis zum 29. Juni 2018 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener
Aktien wird mit Wirksamwerden der oben genannten Ermächtigung aufgehoben.
|
| 10. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Derivaten zu erwerben
und entsprechende Derivatgeschäfte abzuschließen. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf,
nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 9, weiter eingeschränkt durch
lit. a) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze, weitere Handlungsalternativen
zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) | In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
AktG darf der Erwerb von eigenen Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten
durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, (i) Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft zum Erwerb von Aktien der
Gesellschaft bei Ausübung der Option verpflichten ('Put-Optionen'), (ii) Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der Option
zu erwerben ('Call-Optionen'), (iii) Terminkaufverträge über Aktien der Gesellschaft abzuschließen, bei denen zwischen dem Abschluss des jeweiligen Kaufvertrages
und der Lieferung der erworbenen Aktien mehr als zwei Börsentage liegen ('Terminkaufverträge'). Schließlich (iv) können Aktien der Gesellschaft unter Einsatz einer Kombination von Put-Optionen, Call-Optionen und/oder
Terminkaufverträgen erworben werden (nachfolgend werden die unter (i) bis (iv) dieses Absatzes genannten Gestaltungen auch
als 'Derivate' bezeichnet).
Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen oder in Verbindung mit nicht
unter diese Ermächtigung fallenden anderweitig zulässigen Transaktionen durch die Gesellschaft, durch mit der Gesellschaft
im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen oder durch für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen
handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Derivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals (d.h. bis zu maximal 24.255.041 Aktien) oder - falls dieser Wert geringer ist
- des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt . Die Laufzeit
der einzelnen Derivate darf jeweils höchstes 18 Monate betragen, muss spätestens am 8. Mai 2023 enden und muss so gewählt
werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach dem 8. Mai 2023 erfolgen
kann.
| b) | Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 des Gesetzes
über das Kreditwesen oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen abgeschlossen
werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter
Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden. Der von der Gesellschaft für Derivate gezahlte oder
vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist.
| c) | Der bei Ausübung der Put-Option bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den arithmetischen
Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor
dem Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung bzw.
Fälligkeit. Eine Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert
der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen
funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Erwerb der
Aktien um nicht mehr als 10 % überschreitet und nicht mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der Wertes der Option bei Ausübung.
| d) | Werden eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht
der Aktionäre, solche Derivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
| e) | Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Derivaten erworben werden, gelten die in lit. b) bis lit. e) des
Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 festgelegten Regelungen entsprechend. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in den
lit. b) Ziffern (1) bis (5) und lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung vom 9. Mai 2018
verwendet werden.
| f) | Der Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese kann generell,
bezogen auf einen bestimmten Zeitraum oder für ein bestimmtes Volumen erteilt werden.
|
| 11. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Vonovia
SE und einer Tochtergesellschaft Die Vonovia SE und die GAGFAH Holding GmbH mit Sitz in Bochum, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Vonovia SE in
der Rechtsform der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (nachfolgend auch 'Tochtergesellschaft'), haben am 15. Februar 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:
Dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 15. Februar 2018 (nachfolgend 'Vertrag') zwischen der Vonovia SE als Organträgerin und der GAGFAH Holding GmbH als Organgesellschaft wird zugestimmt.
Der Vertrag hat im Wesentlichen folgenden Inhalt: a) | In § 1 des Vertrags unterstellt die GAGFAH Holding GmbH die Leitung ihrer Gesellschaft der Vonovia SE, so dass die Vonovia
SE berechtigt ist, der Geschäftsführung der GAGFAH Holding GmbH Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen,
denen die Geschäftsführung der GAGFAH Holding GmbH zu folgen verpflichtet ist.
| b) | In § 2 Abs. 1 des Vertrags verpflichtet sich die GAGFAH Holding GmbH, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn an die
Vonovia SE abzuführen. Nach § 2 Abs. 2 des Vertrags gilt § 301 AktG (Höchstbetrag der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen
Fassung entsprechend. Abzuführen ist danach - vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von zulässigen Rücklagen - der ohne
die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den
Betrag, der aufgrund gesetzlicher Vorschriften ausschüttungsgesperrt ist.
| c) | Die GAGFAH Holding GmbH kann nach § 2 Abs. 3 des Vertrags mit Zustimmung der Vonovia SE Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit
in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung
wirtschaftlich begründet ist.
| d) | Die Vorschrift des § 302 AktG (Verlustübernahme) gilt nach § 3 Abs. 1 des Vertrags in ihrer jeweils gültigen Fassung entsprechend.
Die Vonovia SE ist danach verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der GAGFAH Holding
GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB
Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
| e) | Gemäß § 4 Abs. 1 des Vertrags wird dieser mit seiner Eintragung in das Handelsregister der GAGFAH Holding GmbH wirksam und
gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem der Vertrag in das Handelsregister eingetragen wird (planmäßig also
ab dem 1. Januar 2018).
| f) | Der Vertrag wird nach dessen § 4 Abs. 2 für die Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 fest abgeschlossen und verlängert
sich danach unverändert jeweils um ein Kalenderjahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einem der
Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist
bleibt gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 des Vertrags unberührt.
|
Die Vonovia SE ist alleinige Gesellschafterin der Tochtergesellschaft. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende
Gesellschafter der Tochtergesellschaft gemäß §§ 304, 305 AktG sind daher nicht zu gewähren. Eine Prüfung des Vertrags durch
einen Vertragsprüfer ist entbehrlich.
Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit sowohl der Zustimmung der Hauptversammlung der Vonovia SE als auch der Gesellschafterversammlung
der Tochtergesellschaft. Die Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft hat dem Vertrag bereits am 9. März 2018 in
notarieller Form zugestimmt.
Die folgenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Vonovia SE unter http://investoren.vonovia.de/hv |
und in der Hauptversammlung zugänglich: * | der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vonovia SE und der GAGFAH Holding GmbH vom 15. Februar 2018; | * | die festgestellten Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die Lageberichte und Konzernlageberichte der Vonovia SE für
die Geschäftsjahre 2015, 2016 und 2017;
| * | die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der GAGFAH Holding GmbH für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 (Die
Vonovia SE wird die entsprechenden Dokumente für das Geschäftsjahr 2017 zugänglich machen, sobald sie vorliegen);
| * | der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Vonovia SE und der Geschäftsführung der Tochtergesellschaft
(der gemeinsame Bericht ist zudem in Anlage C dieser Einladung enthalten).
|
|
1. |
Ergänzende Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung: Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Zur weiteren Information der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 sind dieser Einladung ergänzende Informationen zu den
einzelnen zur Wahl stehenden Kandidatinnen und Kandidaten zum Aufsichtsrat, einschließlich der jeweiligen Lebensläufe, als
Anlage A beigefügt.
| 2. |
Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkt 7, 8, 9 und 10 sowie über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 im
Juli 2017 Der Vorstand hat zu den Tagesordnungspunkten 7, 8, 9 und 10 Berichte über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des
Bezugsrechts sowie im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien zum Ausschluss des Andienungsrechts der Aktionäre erstattet. Zudem
hat der Vorstand einen Bericht über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 in Höhe von EUR 8.640.578,00 im Rahmen der
Verschmelzung der Gagfah S.A. auf die Vonovia SE im Juli 2017 erstattet. Diese Berichte sind dieser Einladung zur Hauptversammlung
als Anlage B beigefügt.
| 3. |
Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 11 Zur Information der Hautversammlung zu Tagesordnungspunkt 11 ist der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands
der Vonovia SE und der Geschäftsführung der GAGFAH Holding GmbH dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage C beigefügt.
|
Die Anlagen A bis C und die weiteren unter denTagesordnungspunkten 1, 2 und 11 genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung
an über die Internetseite der Vonovia SE unter
http://investoren.vonovia.de/hv
und in der Hauptversammlung zugänglich. III. |
Weitere Angaben zur Einberufung Die für Aktiengesellschaften mit Sitz in Deutschland maßgeblichen Vorschriften, insbesondere des HGB und des AktG, finden
auf die Vonovia SE aufgrund der Verweisungsnormen der Art. 5, Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii), Art. 53 sowie Art. 61 der Verordnung
(EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) (SE-VO) Anwendung, soweit
sich aus speziellen Vorschriften der SE-VO nichts anderes ergibt.
|
1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 485.100.826,00 und ist eingeteilt
in 485.100.826 Stückaktien. Jede Stückaktie gewährt in der ordentlichen Hauptversammlung eine Stimme. Die Gesamtzahl der teilnahme-
und stimmberechtigten Aktien im Zeitpunkt der Einberufung beträgt somit 485.100.826. Die Gesellschaft oder die ihr gemäß §§
71a ff. AktG zuzurechnenden Personen halten zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
| 2. |
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15.1 der Satzung der Gesellschaft nur
diejenigen Aktionäre - persönlich oder durch Bevollmächtigte - berechtigt, die sich zuvor bei der Gesellschaft rechtzeitig
angemeldet haben und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens
bis Mittwoch, den 2. Mai 2018, 24:00 Uhr, unter einer der nachfolgenden Adressen
unter der Anschrift: Vonovia SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder
unter der Telefax-Nummer: +49 (0) 89 30903-74675
oder
unter der E-Mail-Adresse: anmeldestelle@computershare.de
in Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch) in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt dabei nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister
eingetragen ist. Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts, einschließlich der Anzahl der einem Teilnahmeberechtigten
in der Hauptversammlung zustehenden Stimmrechte, ist der im Aktienregister am Mittwoch, den 2. Mai 2018, 24:00 Uhr (technisch maßgeblicher Bestandsstichtag, sogenanntes Technical Record Date) eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit von
Donnerstag, den 3. Mai 2018, 00:00 Uhr bis einschließlich Mittwoch, den 9. Mai 2018, 24:00 Uhr zugehen, werden erst mit Wirkung
nach der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 verarbeitet und berücksichtigt.
Durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung werden die Aktien nicht blockiert, die Aktionäre können über die Aktien auch nach
erfolgter Anmeldung frei verfügen.
Kreditinstitute und Aktionärsvereinigungen sowie sonstige diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung
mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen dürfen das Stimmrecht für Aktien,
die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung des
Aktionärs ausüben. Einzelheiten zu dieser Ermächtigung finden sich in § 135 AktG.
Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich in den an die Aktionäre übersandten Anmeldeunterlagen sowie auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv. |
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung nach entsprechender Vollmachtserteilung auch durch einen Bevollmächtigten,
beispielsweise ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Auch im Fall der
Vertretung des Aktionärs sind die fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und die Eintragung im Aktienregister wie vorstehend
beschrieben erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform,
wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in
Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen zur Ausübung des Stimmrechts
bevollmächtigt werden.
Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder ihnen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw.
§ 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen
erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten.
Näheres ergibt sich aus den gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere aus § 135 AktG. Wir regen an, dass Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit §
125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen, Institute, Unternehmen oder Vereinigungen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen
wollen, sich mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, können den Nachweis der Bevollmächtigung an eine der oben unter Ziffer
2 genannten Adressen (postalische Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse) übermitteln. Zusätzlich wird das Formular für die
Erteilung einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
zum Download bereitgehalten.
Am Tag der Hauptversammlung kann dieser Nachweis auch an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung erbracht werden.
Weitere Hinweise zum Vollmachtsverfahren finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft Darüber hinaus hat die Gesellschaft als Service für ihre Aktionäre die Herren Christopher Jany und Gianni Balestrieri zu den
von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern (sog. Stimmrechtsvertreter) benannt, welche Aktionäre ebenfalls mit der
Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigen können.
Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen
ausüben. Dabei bitten wir zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nur zu denjenigen Punkten der Tagesordnung
ausüben können, zu denen Aktionäre eindeutige Weisung erteilen, und dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während
der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen können. Ebenso wenig können die Stimmrechtsvertreter Aufträge
zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen
entgegennehmen.
Die Erteilung einer solchen Vollmacht mit Weisungen an die Stimmrechtsvertreter ist im Vorfeld der Hauptversammlung mittels
des zur Erteilung der Vollmacht auf dem Anmeldebogen enthaltenen Formulars möglich. Zusätzlich wird ein Formular für die Erteilung
einer Vollmacht auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
zum Download bereitgehalten.
Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und die Erteilung von Weisungen an sie sind bis zum Dienstag, den 8. Mai 2018, 24:00 Uhr eingehend zu übermitteln; sie bedürfen der Textform. Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) sind an folgende Adresse zu
richten:
unter der Anschrift: Vonovia SE c/o Computershare Operations Center 80249 München
oder
unter der Telefax-Nummer: +49 (0) 89 30903-74675
oder
unter der E-Mail-Adresse: vonovia-hv2018@computershare.de
In allen diesen Fällen ist der Zugang der Vollmacht und Weisung, der Änderung oder des Widerrufs bei der Gesellschaft entscheidend.
Am Tag der Hauptversammlung können Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter an der Ein- und Ausgangskontrolle
zur Hauptversammlung in Textform erteilt, geändert oder widerrufen werden.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, gilt die Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an der Hauptversammlung gilt automatisch als
Widerruf der zuvor an die Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und Weisungen.
| 4. |
Stimmabgabe durch Briefwahl Aktionäre können ihre Stimme - auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen - per Briefwahl abgeben. Bei Ausübung des Stimmrechts
durch Briefwahl ist Folgendes zu beachten:
Briefwahlstimmen können in Textform an die Gesellschaft unter einer der oben für die Anmeldung angegebenen Adressen bis zum
Dienstag, den 8. Mai 2018, 24:00 Uhr abgegeben, geändert oder widerrufen werden. In allen diesen Fällen ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft
entscheidend.
Bitte beachten Sie, dass durch Briefwahl eine Abstimmung nur über Anträge möglich ist, zu denen es mit dieser Einberufung
oder später bekanntgemachte Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat nach § 124 Abs. 3 AktG oder von Aktionären
nach § 124 Abs. 1 AktG gibt, oder die nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich gemacht werden.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute oder andere ihnen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen
(wie z.B. Aktionärsvereinigungen) können sich der Briefwahl bedienen.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung
mitgeteilt wurde, gilt die Stimmabgabe per Briefwahl zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines Bevollmächtigten an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf
der zuvor abgegebenen Briefwahlstimmen.
| 5. |
Weitere Rechte der Aktionäre |
a) |
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG Ein oder mehrere Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf Prozent des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00
(dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht
werden. Dieses Quorum ist gemäß Art. 56 Satz 3 SE-VO in Verbindung mit § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz für Ergänzungsverlangen
der Aktionäre einer Europäischen Aktiengesellschaft (SE) erforderlich; § 50 Abs. 2 SE-Ausführungsgesetz entspricht dabei inhaltlich
der Regelung des § 122 Abs. 2 AktG.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ein solches Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor
der Versammlung zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher
Zugangstermin ist also Sonntag, der 8. April 2018, 24:00 Uhr. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden für Zwecke der Veröffentlichung nicht berücksichtigt.
Etwaige Ergänzungsverlangen bitten wir, an folgende Adresse zu übermitteln: Vonovia SE - Vorstand - Philippstraße 3 44803 Bochum
|
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
bekannt gemacht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3, Abs. 2 AktG mitgeteilt. | b) |
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat
zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen.
Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei
der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 24. April 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung
unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG). Gegenanträge ohne Begründung müssen nicht zugänglich gemacht werden.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
beschrieben. Die Begründung braucht insbesondere nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen
beträgt.
Für die Übermittlung von Gegenanträgen nebst Begründung ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich: Vonovia SE - Rechtsabteilung - Philippstraße 3 44803 Bochum Telefax: +49 (0) 234 314 2944 E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de
|
Anderweitig adressierte Gegenanträge müssen nicht zugänglich gemacht werden. | c) |
Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5)
und der Aufsichtsratsmitglieder (Tagesordnungspunkt 6) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung,
wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens am Dienstag, den 24. April 2018, 24:00 Uhr, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie nicht den Namen, den
ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthalten sowie, bei Wahlvorschlägen für den Aufsichtsrat, zusätzlich
Angaben zu den Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Wahlvorschläge brauchen nicht begründet
zu werden.
In § 127 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 126 Abs. 2 AktG und § 127 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 124 Abs. 3 Satz 4, § 125
Abs. 1 Satz 5 AktG sind weitere Gründe genannt, bei deren Vorliegen die Wahlvorschläge von Aktionären nicht über die Internetseite
zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse ausschließlich maßgeblich: Vonovia SE - Rechtsabteilung - Philippstraße 3 44803 Bochum Telefax: +49 (0) 234 314 2944 E-Mail: hauptversammlung@vonovia.de
|
Anderweitig adressierte Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. | d) |
Auskunftsrechte der Aktionäre gemäß § 131 AktG, § 293g Abs. 3 AktG Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten
der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Diese
Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu
einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Nach § 293g Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über alle für den Abschluss des
Unternehmensvertrags mit der GAGFAH Holding GmbH wesentlichen Angelegenheiten der GAGFAH Holding GmbH zu geben.
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine
ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
| e) |
Weitergehende Erläuterungen Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach Art. 56 SE-VO, § 50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2 AktG, § 126 Abs.
1 AktG, § 127 AktG und § 131 AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
abrufbar. |
6. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite/Ergänzende Informationen gemäß § 124a AktG Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG einschließlich der Einberufung der Hauptversammlung und des Geschäftsberichts
2017 sowie sonstige, den Aktionären zugänglich zu machende Unterlagen, Anträge und weitere Informationen stehen vom Tag der
Einberufung der Hauptversammlung an zum Abruf auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://investoren.vonovia.de/hv |
zur Verfügung.
Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Informationen sind auch in der Hauptversammlung am Mittwoch,
den 9. Mai 2018, zugänglich.
Etwaige, im Sinne der vorgenannten Fristen, rechtzeitig bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge,
Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht
werden. Unter dieser Internetadresse werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.
|
Bochum, im März 2018 Vonovia SE Der Vorstand
Anlage A zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am Mittwoch, den 9. Mai 2018, um 10:00 Uhr
Ergänzende Informationen zu Punkt 6 der Tagesordnung: Neuwahlen zum Aufsichtsrat Angaben zu etwaigen Mitgliedschaften der Kandidatinnen und Kandidaten in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten
und in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen (§ 125 Abs. 1 Satz 5 AktG) sind im
Rahmen der Wahlvorschläge zu Punkt 6 der Tagesordnung enthalten.
Jürgen Fitschen
Geburtsjahr: 1948
Nationalität: deutsch
Senior Advisor der Deutsche Bank AG Beruflicher Werdegang Seit Juni 2016 |
Senior Advisor der Deutsche Bank AG | 2012 - Mai 2016 |
Co-CEO der Deutsche Bank AG | 2009 - 2012 |
Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG | 2002 - 2015 |
Mitglied des Group Executive Committee der Deutsche Bank AG | 2001 - 2002 |
Mitglied des Vorstands der Deutsche Bank AG | 1983 - 1987 |
Mitglied der Geschäftsleitung der Citibank Deutschland |
Ausbildung/Akademischer Werdegang Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Hamburg, Abschluss: Diplom-Kaufmann
Ausbildung zum Groß- und Außenhandelskaufmann bei Jos. Hansen & Söhne Burkhard Ulrich Drescher
Geburtsjahr: 1951
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Dezember 2014
Geschäftsführer der Innovation City Management GmbH Beruflicher Werdegang seit 2011 |
Innovation City Management GmbH Geschäftsführer | seit 2009 |
BDC Consulting GmbH & Co. KG Geschäftsführer Unternehmensberatung | 2006 |
CEO der GAGFAH GROUP | 2004 |
Vorstandsmitglied RAG Immobilien AG (u.a. Vorsitzender der Geschäftsführung der Montangrundstücksgesellschaft) | 1997 |
Oberbürgermeister in Oberhausen | 1991 |
Oberstadtdirektor in Oberhausen | 1990 |
Stadtdirektor in Oberhausen | 1987 |
Stadtkämmerer in Grevenbroich | 1980 |
Lehramt Sekundarstufe | 1971-1974 |
Chemotechniker Bayer AG Dormagen | 1967 |
Chemielaborant Bayer AG Dormagen |
Ausbildung/Akademischer Werdegang Referendariat, Lehramt in der Sekundarstufe
Studium der Wirtschaftswissenschaften und Chemie Vitus Eckert
Geburtsjahr: 1969
Nationalität: österreichisch
Rechtsanwalt Beruflicher Werdegang seit 1999 |
Partner der Eckert Fries Prokopp Rechtsanwälte GmbH |
Ausbildung/Akademischer Werdegang Akademisch geprüfter Experte für Europarecht
Magister der Rechtswissenschaften Prof. Dr. Edgar Ernst
Geburtsjahr: 1952
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Juni 2013
Präsident Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung (DPR) Beruflicher Werdegang Seit 2011 |
Präsident Deutsche Prüfstelle für Rechnungslegung | 1992 - 2007 |
Mitglied des Vorstands der Deutsche Bundespost Postdienst/Deutsche Post AG | 1990 |
Bereichsleiter Planung und Controlling der Deutsche Bundespost Postdienst | 1986 |
Direktor Unternehmensentwicklung Großversandhaus Quelle der Gustav Schickedanz KG | 1983 |
Management Consultant bei McKinsey & Company | 1977 |
Assistent an der Fern Universität Hagen und an der RWTH Aachen |
Ausbildung/Akademischer Werdegang Honorarprofessor an der WHU Otto Beisheim School of Management, Vallendar
Promotion an der RWTH, Aachen, Abschluss: Dr. rer. pol.
Masterprogramm RWTH, Aachen, Abschluss: Master of Operations Research
Studium der Mathematik mit Nebenfach Betriebswirtschaftslehre an der Universität zu Köln, Abschluss: Diplom-Mathematiker Dr. Florian Funck
Geburtsjahr: 1971
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: August 2014
Vorstand der Franz Haniel & Cie. GmbH Beruflicher Werdegang 2011 |
Mitglied des Vorstands der Franz Haniel & Cie. GmbH, mit der Verantwortung für Controlling, Bilanzierung, Steuern, Finanzen,
Allgemeine Dienste
| 2004 |
Vorstand der TAKKT AG, verantwortlich für Controlling und Finanzen | 1999 |
Franz Haniel & Cie. GmbH, Zentralabteilung Betriebswirtschaft, zuletzt als Abteilungsdirektor mit den Verantwortungsbereichen
Konzernbilanzierung, Beteiligungscontrolling, Unternehmensplanung und Risikomanagement
|
Ausbildung/Akademischer Werdegang Promotion zum Dr. rer.pol.
Wissenschaftlicher Mitarbeiter am Institut für Industriebetriebslehre der Universität Münster
Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Universität Münster Dr. Ute Geipel-Faber
Geburtsjahr: 1950
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: November 2015
Selbstständige Unternehmensberaterin Beruflicher Werdegang 2003 - 2015 |
Mitglied der Geschäftsführung der Invesco Real Estate GmbH | 1995 |
Leiterin Immobilien Asset Management HypoVereinsbank | 1991 |
Leiterin Investor Relations Bayrische Vereinsbank | 1987 |
Leiterin Asset Management Citibank Frankfurt | 1983 |
Chefvolkswirtin Citibank Frankfurt | 1979 |
Mitglied im Stab des Sachverständigenrats zur Begutachtung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung |
Ausbildung/Akademischer Werdegang Promotion am Lehrstuhl für Volkswirtschaftslehre an der Universität Regensburg zum Dr.rer.pol.
Studium der Volkswirtschaftslehre an der Universität Regensburg und der London School of Economics, Abschluss: Diplom Daniel Just
Geburtsjahr: 1957
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Mai 2015
Vorsitzender des Vorstandes der Bayrischen Versorgungskammer Beruflicher Werdegang 2013 |
Vorsitzender des Vorstands | 2006 |
stellv. Vorsitzender des Vorstands | 2001 |
Mitglied des Vorstands | 2000 |
stellv. Vorstandsmitglied | 1998 |
Bayerische Versorgungskammer, Bereichsleiter Finanzwesen | 1993 |
Bayerische Vereinsbank | 1985 |
Dresdner Bank |
Ausbildung/Akademischer Werdegang Studium der Betriebswirtschaftslehre an der Ludwig-Maximilians-Universität München, Abschluss: Diplom-Kaufmann
Auslandsstudium an der Universidade Nova de Lisboa Portugal Hildegard Müller
Geburtsjahr: 1967
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Juni 2013
Vorstand Netz und Infrastruktur der innogy SE Beruflicher Werdegang 05/2016 |
Chief Operating Officer Grid & Infrastructure, innogy SE | 2008 - 2016 |
Vorsitzende der Hauptgeschäftsführung des Bundesverbandes der Energie- und Wasserwirtschaft e.V., Berlin | 2005 - 2008 |
Staatsministerin bei der Bundeskanzlerin | 2002 |
Mitglied des Deutschen Bundestages | 1995 - 2008 |
Dresdner Bank AG, Abteilungsdirektorin (Tätigkeit ruhte ab November 2005)
|
Ausbildung/Akademischer Werdegang Heinrich-Heine-Universität Düsseldorf Fachbereich Betriebswirtschaftslehre, Abschluss: Diplom-Kauffrau
Ausbildung zur Bankkauffrau bei der Dresdner Bank AG, Düsseldorf Prof. Dr. Klaus Rauscher
Geburtsjahr: 1949
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: August 2008
Selbstständiger Unternehmensberater Beruflicher Werdegang 2002 - 2007 |
Vorsitzender des Vorstands der Vattenfall Europa AG | 2001 |
Vorsitzender des Vorstands der Hamburgischen Electricitäts-Werke AG (HEW) | 1991 |
Vorstandsmitglied der Bayrischen Landesbank | 1988 |
Ministerialdirektor der Bayrischen Staatskanzlei | 1975 |
Bayrische Staatsministerium der Finanzen, zuletzt Leitung Wirtschaftsabteilung |
Ausbildung/Akademischer Werdegang Ernennung zum Honorarprofessor an der Fakultät Maschinenwesen der Technischen Universität Dresden
Promotion am Lehrstuhl für Rechtswissenschaften der Universität Erlangen zum Dr. jur.
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Erlangen Dr. Ariane Reinhart
Geburtsjahr: 1969
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Mai 2016
Vorstand der Continental AG Beruflicher Werdegang 2014 |
Continental AG Mitglied des Vorstands Personal, Arbeitsdirektorin | 2012 |
Bentley Motors Ltd., Crewe/England, Mitglied des Vorstands, Personal | 2008 |
Volkswagen AG, Wolfsburg, Leiterin Konzernmanagemententwicklung Vertrieb & Marketing | 2006 |
Volkswagen Retail GmbH, Personalleiterin | 2003 |
Volkswagen do Brasil, Sao Paulo Leitung HR Transformationsprozesse Geschäftsführung der VW Talentos - HR Services | 2002 |
Auto 5000 GmbH, Wolfsburg, Personalleiterin | 1999 |
Volkswagen AG, Wolfsburg, Leiterin Internationale Arbeitsbeziehungen |
Ausbildung/Akademischer Werdegang Promotion zum Dr. jur.
International Labour Organization, Genf, Labour Law and Labour Relations
Studium der Rechtswissenschaften an der Universität Hamburg Clara-Christina Streit
Geburtsjahr: 1968
Nationalität: deutsch | US-amerikanisch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: Juni 2013
Selbstständige Unternehmensberaterin Beruflicher Werdegang 2012 - 2014 |
Senior Advisor bei McKinsey & Company | 2003 |
Senior-Partnerin (Director) bei McKinsey & Company | 1997 |
Partnerin (Principal) bei McKinsey & Company | 1992 |
Beraterin bei McKinsey & Company |
Ausbildung/Akademischer Werdegang Lehrbeauftragte für Management an den Lissaboner Universitäten Nova und Catolica
Master-Abschluss der Betriebswirtschaftslehre an der Universität St. Gallen, Schweiz Christian Ulbrich
Geburtsjahr: 1966
Nationalität: deutsch
Mitglied im Aufsichtsrat seit: August 2014
Global CEO & President Jones Lang LaSalle Incorporated Beruflicher Werdegang 10/2016 |
Jones Lang LaSalle, Global CEO & President | 06/2016 |
Jones Lang LaSalle, President | 2009 |
Jones Lang LaSalle, CEO EMEA | 2005 |
Jones Lang LaSalle, CEO Germany und Mitglied des EMEA Management Boards | 1997 |
Vorsitzender der Geschäftsführung der HIH Gruppe | 1989 - 1997 |
Tätigkeiten bei verschiedenen Kreditinstituten, zuletzt als Mitglied des Vorstandes |
Ausbildung/Akademischer Werdegang Dipl.-Kaufmann, Universität Hamburg
Bankkaufmann, Bankhaus Conrad Hinrich Donner, Hamburg Anlage B zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am Mittwoch, den 9. Mai 2018, um 10:00 Uhr
Vonovia SE, Bochum ISIN DE000A1ML7J1 WKN A1ML7J
Der Vorstand der Vonovia SE erstattet der Hauptversammlung die nachfolgenden Berichte: 1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7
(Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 und 2017 und der bestehenden §§ 5b und 5c der Satzung
sowie über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
und über die entsprechende Einfügung eines neuen § 5 in die Satzung) Zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, das noch in Höhe von EUR
151.537.704,00 bestehende Genehmigte Kapital 2016 und das noch in Höhe von EUR 66.556.874,00 bestehende Genehmigte Kapital
2017 aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital mit der Ermächtigung zum teilweisen Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes
Kapital 2018) zu beschließen. Gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt
7 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
bei Ausgabe der neuen Aktien diesen Bericht:
Der Vorstand hat die ihm von der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2016 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Mai 2021 durch Ausgabe von bis zu 167.841.594 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 167.841.594,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2016), in Höhe von insgesamt EUR 16.303.890,00 im Rahmen der im Juni und Juli 2017 durchgeführten Kapitalerhöhungen
teilweise ausgenutzt.
Die dem Vorstand von der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Mai 2017 erteilte Ermächtigung, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 15. Mai 2022 durch Ausgabe von bis zu 66.556.874 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 66.556.874,00 zu erhöhen
(Genehmigtes Kapital 2017), wurde bislang nicht ausgenutzt.
Die Satzung enthält daher derzeit in § 5b ein Genehmigtes Kapital 2016, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 151.537.704,00 durch Ausgabe von bis zu 151.537.704
neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. In § 5c enthält die Satzung derzeit
ein Genehmigtes Kapital 2017, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 66.556.874,00 durch Ausgabe von bis zu 66.556.874 neuen, auf den Namen lautenden
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen.
Der deutsche und österreichische Wohnimmobilienmarkt ist weiterhin von einem starken Wettbewerb um attraktive Wohnimmobilienportfolien
geprägt. Dementsprechend ist die Gesellschaft darauf angewiesen, auch zukünftig flexibel ihre Eigenmittel schnell und umfassend
verstärken zu können. Daher wird eine Aufstockung des genehmigten Kapitals auf die gesetzlich zulässige Höchstgrenze von 50
% des Grundkapitals vorgeschlagen. Die Struktur der bisherigen genehmigten Kapitalia soll durch Konsolidierung bereinigt und
in einem neuen Genehmigten Kapital 2018 verwirklicht werden. Hierzu sollen auch das Genehmigte Kapital 2016 und das Genehmigte
Kapital 2017 aufgehoben werden.
Das zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 vorgeschlagene neue genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital
2018) soll den Vorstand ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum
8. Mai 2023 um bis zu EUR 242.550.413,00 einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 242.550.413 neuen, auf den Namen
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2018 beträgt
damit 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft.
Sollten sich das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung noch verändern, so werden Vorstand und Aufsichtsrat
der Hauptversammlung einen entsprechend angepassten Beschlussvorschlag zur Abstimmung unterbreiten, der einen Nennbetrag für
das zu schaffende Genehmigte Kapital 2018 vorsieht, welcher 50 % des am Tage der Hauptversammlung eingetragenen Grundkapitals
der Gesellschaft entsprechen wird.
Das Genehmigte Kapital 2018 soll der Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin kurzfristig das für die Fortentwicklung des
Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien aufzunehmen und schnell und flexibel
ein günstiges Marktumfeld zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes zu nutzen. Da Entscheidungen über die Deckung
eines künftigen Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu treffen sind, ist es wichtig, dass die Gesellschaft hierbei nicht
vom Rhythmus der jährlichen Hauptversammlungen oder von der Einberufungsfrist einer außerordentlichen Hauptversammlung abhängig
ist. Diesen Umständen hat der Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten Kapitals' Rechnung getragen.
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen steht den Aktionären grundsätzlich
ein Bezugsrecht zu (§ 203 Abs. 1 Satz 1 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Die Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines mittelbaren
Bezugsrechts im Sinne des § 186 Abs. 5 AktG ist dabei bereits nach dem Gesetz nicht als Bezugsrechtsausschluss anzusehen,
da den Aktionären letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen
Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.
1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätige Unternehmen an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können:
(i) | Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge
ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber
ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität
und der leichteren Durchführung einer Emission. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand
und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter
Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
| (ii) | Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen können, soweit es erforderlich ist,
um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu gewähren. Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder
Optionspflichten sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern
bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt.
Diese Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden.
Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur
der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger
bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden
muss. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
| (iii) | Das Bezugsrecht kann ferner bei Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen werden, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden,
der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet und eine solche Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar - da es sich um ein genehmigtes Kapital handelt - weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch -
falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt ihrer Ausübung (erleichterter Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 und
Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG).
Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren
und die neuen Aktien auch sehr kurzfristig, d. h. ohne das Erfordernis eines mindestens zwei Wochen dauernden Bezugsangebots,
platzieren zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs,
d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Dadurch wird die Grundlage geschaffen, einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag
und eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Die Ermächtigung zu dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss
findet ihre sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss generiert werden
kann.
Die Ermächtigung zu einem vereinfachten Bezugsrechtsausschluss ist beschränkt auf maximal 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt
des Wirksamwerdens des Genehmigten Kapitals 2018 oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung.
Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor: Auf die Höchstgrenze von maximal 10 % des Grundkapitals sind
diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind
auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw.
mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen in entsprechender
Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in direkter oder
entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre
an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.
Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung
von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals
nach den Vorgaben von Satz 1 des betreffenden Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung
erneut die Möglichkeit über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder
entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die
Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der
Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018 zu sehen. Im Falle einer erneuten
Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
erfolgt die Anrechnung erneut.
Der erleichterte Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend voraus, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten Börsenkurs während
einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrags wird, vorbehaltlich besonderer
Umstände des Einzelfalls, voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis
der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des
Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die neuen Aktien hätte, praktisch
sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
| (iv) | Das Bezugsrecht kann zudem bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Die Gesellschaft soll auch weiterhin
insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (wobei dies auch
im Wege der Verschmelzung oder anderer umwandlungsrechtlicher Maßnahmen erfolgen kann) und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben
in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios erwerben können
oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie
die Ertragskraft und den Unternehmenswert zu steigern. Weiterhin soll der Ausschluss des Bezugsrechts dazu dienen, Wandelschuldverschreibungen
und/oder Optionsschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente, die gegen Sacheinlage begeben werden, zu
bedienen.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z. B. zur
Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - (stimmberechtigte) Stückaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien
oder nur in Aktien zu erbringen, spricht unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzstruktur zudem, dass in dem Umfang,
in dem neue Aktien als Akquisitionswährung verwendet werden können, die Liquidität der Gesellschaft geschont, eine Fremdkapitalaufnahme
vermieden wird und der bzw. die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu einer Verbesserung der
Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst
größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei anderen Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolios
bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. In beiden Fällen
muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen,
ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche
Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und Einberufungsfrist ein zügiges Handeln verhindern. Es bedarf daher eines
genehmigten Kapitals, auf das der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats schnell zugreifen kann.
Entsprechendes gilt für die Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aus Schuldverschreibungen.
Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei gegen Sacheinlagen, entweder in Form der einzubringenden Schuldverschreibung oder
in Form der auf die Schuldverschreibung geleisteten Sachleistung. Dies führt zu einer Erhöhung der Flexibilität der Gesellschaft
bei der Bedienung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten. Das Angebot von Schuldverschreibungen
anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder von Barleistungen kann eine attraktive Alternative darstellen, die aufgrund
ihrer zusätzlichen Flexibilität die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen erhöht. Ein Schutz der Aktionäre
erfolgt hier zusätzlich bereits durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten grundsätzlich zustehende Bezugsrecht. Sofern das Bezugsrecht bei der Begebung dieser
Schuldverschreibungen ausgeschlossen wurde, wurden die Interessen der Aktionäre bereits bei der dafür erforderlichen Abwägungsentscheidung
von Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt. Die Fälle, in denen das Bezugsrecht für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht
und -pflicht ausgeschlossen werden kann, wurden bzw. werden im Bericht zur Ausgabe der entsprechenden Instrumente erläutert.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen soll. Dies umfasst insbesondere
auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung oder den sonstigen
Vermögensgegenständen und die Festlegung des Ausgabepreises der neuen Aktien und der weiteren Bedingungen der Aktienausgabe.
Der Vorstand wird das Genehmigte Kapital 2018 nur dann nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw.
Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der Beteiligungserwerb gegen Gewährung von neuen Aktien im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur erteilen, wenn
er ebenfalls zu dieser Überzeugung gelangt ist.
| (v) | Das Bezugsrecht kann ferner bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise- und/oder wahlweise) zur Erfüllung
von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.
Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer
Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue
Aktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Ausschüttung einer Aktiendividende kann als Bezugsrechtsemission insbesondere unter
Beachtung der Bestimmungen in § 186 Abs. 1 AktG (Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Abs. 2 AktG (Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation
indes vorzugswürdig sein, die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären,
die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug
gegen Einlage ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das
Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien rechtlich insgesamt ausschließt.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende ohne die vorgenannten Beschränkungen
des § 186 Abs. 1 und 2 AktG und damit zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären die neuen
Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein
Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
| (vi) | Das Bezugsrecht kann zudem ausgeschlossen werden zur Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien
gegen Bareinlage, soweit dies erforderlich ist, um Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesellschaft oder mit ihr
im Sinne von § 15 AktG verbundenen Unternehmen unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Gesellschaft
sowie des Vorstands, des Aufsichtsrats und sonstiger Organwalter verbundener Unternehmen auszugeben. Zur Vereinfachung der
Abwicklung können die Aktien zu diesem Zweck auch gegen Bareinlage von einem Kreditinstitut gezeichnet werden, damit die Gesellschaft
die so gezeichneten Aktien zurückerwerben kann, um diese an die berechtigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auszugeben.
Hierdurch wird der Gesellschaft die Möglichkeit gegeben, die Leistungen ihrer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und die der
mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 AktG mit der Ausgabe von Aktien zu honorieren und die Mitarbeiterinnen und
Mitarbeiter so am Erfolg des Unternehmens zu beteiligen. Eine Incentivierung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter durch eine
Beteiligung am Erfolg der Vonovia Aktien an der Börse liegt auch im Interesse der Aktionäre. Nur wenn das Bezugsrecht der
Aktionäre ausgeschlossen ist, ist es der Gesellschaft möglich, Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter auszugeben. Ferner
handelt es sich bei den unter dieser Ermächtigung auszugebenden Aktien nur um einen verhältnismäßig kleinen Teil des derzeitigen
Grundkapitals (ca. 0,52 %). Die Aktionäre werden daher ohnehin nur gering verwässert und haben stets die Möglichkeit, ihren
Anteil am Grundkapital der Gesellschaft durch Zukäufe von Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.
|
Die in den vorstehenden Absätzen (i) bis (vi) beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen sind insgesamt beschränkt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet,
und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung.
Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen ausgegeben werden
oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre ausgegeben wurden.
Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden
einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den oben genannten
Vorgaben. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden,
sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.
Bei Abwägung dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet,
angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres eine der vorstehenden
Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018 ausnutzt, wird
er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
2. Bericht des Vorstands über die teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016
(Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre im Juli 2017 im Rahmen der Verschmelzung der Gagfah S.A.
auf die Vonovia SE) Am 7. März 2017 hat die Vonovia SE ('Vonovia' oder die 'Gesellschaft') bekannt gegeben, dass eine grenzüberschreitende Verschmelzung der Gagfah S.A. ('Gagfah') auf die Vonovia beabsichtigt ist. Nach Beendigung aller vorbereitenden Maßnahmen haben die Organe der Vonovia und der Verwaltungsrat
der Gagfah im Mai 2017 beschlossen, den Verschmelzungsplan aufzustellen. Die Hauptversammlung der Gagfah hat der Verschmelzung
und der Aufstellung des Verschmelzungsplans am 27. Juni 2017 zugestimmt. Die Zustimmung der Hauptversammlung der Vonovia war
nicht erforderlich, weil die Vonovia vor der Verschmelzung mehr als 90 % der Stimmrechte und des Grundkapitals der Gagfah
besaß.
Die Verschmelzung war integraler Bestandteil einer umfassenden Transaktion zur vollständigen operativen und rechtlichen Integration
und Übernahme der Gagfah durch die Vonovia. Die Gründe für die Durchführung der Verschmelzung und der dazu erforderlichen
Kapitalerhöhung liegen in der Vereinfachung der Beteiligungsstruktur des Vonovia-Konzerns sowie den damit verbundenen Kosteneinsparungen.
Insbesondere infolge des Entfalls des Verwaltungsrats, der jährlich abzuhaltenden Hauptversammlung und der Jahresabschlüsse
sowie der Vermeidung von, u.a. mit dem Betrieb eines Büros in Luxemburg entstehenden, Sachkosten können Kosten in einem nicht
unerheblichen Umfang eingespart werden. Von diesen Kosteneinsparungen profitieren die Aktionäre der Vonovia.
Die Verschmelzung war das geeignete, erforderliche und angemessene Mittel zur Erreichung der durch die Vonovia verfolgten
Unternehmensziele. Eine alternative Transaktionsstruktur, die eine Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss entbehrlich
gemacht hätte und mit der die verfolgten Unternehmensziele in vergleichbarer Weise hätten erreicht werden können, stand nicht
zur Verfügung. Ein theoretisch möglicher Erwerb aller Anteile der Gagfah durch die Vonovia (die Mitwirkung aller Gagfah-Aktionäre
vorausgesetzt) hätte nicht automatisch zur Liquidation der Gagfah und damit nicht zu einer automatischen Kostenersparnis geführt.
Vergleichbares gilt für einen Squeeze-out nach luxemburgischem Recht. Darüber hinaus hielt die Vonovia nicht die für einen
Squeeze-out nach luxemburgischem Recht erforderliche Mehrheit von mindestens 95 % des stimmberechtigten Kapitals und der Stimmrechte
der Gagfah.
Der Verschmelzungsplan sah vor, dass die außenstehenden, d. h. umtauschberechtigten Aktionäre der Gagfah (die 'außenstehenden Gagfah-Aktionäre'), für ihre Gagfah-Aktien neue Aktien der Vonovia erhalten. Zu diesem Zweck hat die Vonovia unmittelbar vor dem Wirksamwerden
der Verschmelzung eine entsprechende Sachkapitalerhöhung durchgeführt. Die Vonovia war nicht zum Umtausch ihrer Gagfah-Aktien
berechtigt.
Zum Zweck der Durchführung der Verschmelzung und der dazu erforderlichen Sachkapitalerhöhung hat der Vorstand im Mai 2017
beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 5b.1 der Satzung der Gesellschaft
(das 'Genehmigte Kapital 2016') um EUR 8.640.578,00 durch Ausgabe von 8.640.578 neuen auf den Namen lautende nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen
Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und einem Ausgabebetrag von EUR 1,00 pro Stückaktie und einer Gewinnberechtigung
ab dem 1. Januar 2017 ('Gegenleistungsaktien') zu erhöhen.
Der Aufsichtsrat hatte seine Befugnisse im Zusammenhang mit der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 für Zwecke der Verschmelzung
auf den Finanzausschuss übertragen. Der Finanzausschuss des Aufsichtsrats hat dem Beschluss des Vorstands am 16. Mai 2017
zugestimmt.
Die Durchführung der Kapitalerhöhung und die Verschmelzung wurden am 12. Juli 2017 (klarstellend berichtigt am 17. Juli 2017)
in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen und das Grundkapital der Gesellschaft dadurch insgesamt von EUR 476.460.248,00
um einen Betrag von insgesamt EUR 8.640.578,00 auf das aktuelle Grundkapital von EUR 485.100.826,00 erhöht.
Das Bezugsrecht der Aktionäre der Vonovia wurde ausgeschlossen. Die Gegenleistungsaktien wurden auf der Grundlage des Verschmelzungsplans
an die außenstehenden Gagfah-Aktionäre im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung
des Vermögens der Gagfah als Ganzes im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung ausgegeben. Die Ausgabe der Gegenleistungsaktien
erfolgte im Verhältnis von 100 Aktien der Gagfah jeweils mit einem Nennwert von EUR 1,25 zu 57 neuen Namensstückaktien der
Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils EUR 1,00.
Vor den entscheidenden Beschlussfassungen über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 haben sich der Vorstand und der
Finanzausschuss des Aufsichtsrats sorgfältig und intensiv mit der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses bzw. dem Ausgabebetrag
für die Ausgabe der Gegenleistungsaktien befasst. Die Festlegung des angemessenen Umtauschverhältnisses von 100 Aktien der
Gagfah zu 57 neuen Namensstückaktien der Gesellschaft beruhte auf Unternehmensbewertungen, die bei der Vonovia und der Gagfah
nach gleichen Methoden durchgeführt wurden und die auf der Basis gefestigter und in der Rechtsprechung anerkannter Grundsätze
der betriebswirtschaftlichen Unternehmensbewertung, nämlich des Ertragswertverfahrens, erfolgten. Der Vorstand der Vonovia
und der Verwaltungsrat der Gagfah haben sich bei den Bewertungen gemeinsam der sachverständigen Unterstützung von Ebner Stolz
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft bedient.
Das zum Stichtag, d.h. dem Tag der Hauptversammlung der Gagfah am 27. Juni 2017, zur Bewertung beider Gesellschaften verwendete
Ertragswertverfahren gilt nach Theorie und Praxis der Unternehmensbewertung als gesichert und hat in den Verlautbarungen des
Instituts für Wirtschaftsprüfer e.V., insbesondere im IDW Standard 'Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen'
(IDW S 1 i.d.F. 2008) seinen Niederschlag gefunden. Auf dieses Bewertungsverfahren haben sich beide Gesellschaften geeinigt.
Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert der Vonovia zum 27. Juni 2017 belief sich auf rund EUR 18.606,3
Mio. Der nach dem Ertragswertverfahren ermittelte Unternehmenswert der Gagfah zum 27. Juni 2017 belief sich auf rund EUR 5.564,2
Mio. Bezogen auf eine Zahl von 246.176.178 ausgegebenen Aktien der Gagfah ergab sich ein Wert je Aktie zum 27. Juni 2017 von
EUR 22,60. Bezogen auf eine Zahl von 468.796.936 ausgegebenen Aktien der Vonovia ergab sich ein Wert je Aktie zum 27. Juni
2017 von EUR 39,69. Daraus ergibt sich ein rechnerisches Umtauschverhältnis von 0,57 Vonovia-Aktien zu einer Gagfah-Aktie.
Auf Basis der vorstehenden Bewertungsmethode hat sich der Vorstand der Vonovia von der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
von 57 Vonovia-Aktien zu 100 Gagfah-Aktien überzeugt und sich mit dem Verwaltungsrat der Gagfah darauf geeinigt. Der Vorstand
der Vonovia hat im Rahmen der Verschmelzung einen Verschmelzungsbericht erstellt, in dem er insbesondere zu den Gründen für
die Verschmelzung und zur Angemessenheit des Umtauschverhältnisses Stellung nahm. Dieser Verschmelzungsbericht wurde den Aktionären
vor der Verschmelzung gemäß den gesetzlichen Vorschriften zugänglich gemacht.
Darüber hinaus wurde der Verschmelzungsplan und insbesondere die Angemessenheit des darin vorgesehenen Umtauschverhältnisses
durch die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('KPMG') geprüft, die auf den gemeinsamen Antrag des Vorstands der Vonovia und des Verwaltungsrats der Gagfah durch Beschluss des
Landgerichts Düsseldorf vom 14. März 2017 gemäß Art. 9 lit. c) ii), Art. 10 SE-VO in Verbindung mit §§ 122f, 10 Abs. 1 UmwG
als gemeinsamer Verschmelzungsprüfer für beide an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften ausgewählt und bestellt wurde.
KPMG hat das Umtauschverhältnis als angemessen befunden.
Aus den obenstehenden Erwägungen sind nach Auffassung des Vorstands die Verschmelzung und die Sachkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss
im Unternehmensinteresse der Gesellschaft gerechtfertigt. Der Bezugsrechtsausschluss war dabei notwendig, da die Verschmelzung
einen Umtausch aller Aktien der außenstehenden Gagfah-Aktionäre in die Gegenleistungsaktien der Vonovia erforderte.
3. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8
(Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen,
Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit
der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016 sowie über die Schaffung
eines Bedingten Kapitals 2018 und entsprechende Änderung des § 6 der Satzung) Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung
zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 'Schuldverschreibungen') sowie das entsprechende Bedingte Kapital 2016 aufzuheben und eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2018) mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu schaffen. Gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186
Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung
zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre diesen Bericht:
Der Vorstand wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 12. Mai 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
bis zum 11. Mai 2021 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder den Namen lautende Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen,
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen bzw. Kombinationen dieser Instrumente (zusammen im Folgenden auch 'Schuldverschreibungen 2016') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 6.990.009.360,00 auszugeben und den Inhabern bzw. den Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte
für Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 233.000.312,00 auszugeben.
Zur Bedienung der Schuldverschreibungen 2016 wurde ein Bedingtes Kapital 2016 in Höhe von EUR 233.000.312,00 geschaffen (§
6 Abs. 2 der Satzung) ('Bedingtes Kapital 2016'), das bis zum Tag der Veröffentlichung der Einladung zu dieser Hauptversammlung in dieser Höhe fortbesteht.
Vorstand und Aufsichtsrat halten es unter anderem zur Erhöhung der Flexibilität für zweckmäßig, die bestehende Ermächtigung
sowie das bestehende Bedingte Kapital 2016 aufzuheben und durch eine neue Ermächtigung und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes
Kapital 2018) zu ersetzen.
Um das Spektrum der möglichen Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs oder Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend nutzen
zu können, erscheint es sachgerecht, das zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung auf EUR 9.702.016.520,00 festzulegen
und die Ermächtigung für eine fünfjährige Laufzeit bis zum 8. Mai 2023 zu erteilen. Das bedingte Kapital, das der Erfüllung
der Wandlungs und Optionsrechte dient, soll EUR 242.550.413,00 (dies entspricht 50 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft)
betragen. Mit diesem bedingten Kapital wird sichergestellt, dass der Ermächtigungsrahmen des Emissionsvolumens auch ausgenutzt
werden kann. Die Anzahl der Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs oder Optionsrechten, Wandlungs oder Optionspflichten
oder zur Gewährung von Aktien anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer Schuldverschreibung mit einem bestimmten Emissionsvolumen
notwendig ist, hängt in der Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im Zeitpunkt der Emission der Schuldverschreibung
ab. Wenn bedingtes Kapital in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, ist die Möglichkeit zur vollständigen Ausnutzung des
Ermächtigungsrahmens für die Begebung von Schuldverschreibungen gesichert.
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Durch die Ausgabe
von Wandel und Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten
nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die Ausgabe von Genussrechten
mit Wandlungs oder Optionsrechten kann die Verzinsung z. B. auch an die laufende Dividende der Gesellschaft angelehnt werden.
Die erzielten Wandlungs und Optionsprämien kommen der Gesellschaft bei der Ausgabe zugute. Die Praxis zeigt, dass einige
Finanzierungsinstrumente auch erst durch die Gewährung von Options oder Wandlungsrechten platzierbar werden.
Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss - mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Options-
oder Wandlungspflicht vorgesehen ist - entweder mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie
der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn
Börsentagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Platzierung von Schuldverschreibungen bzw. über
die Annahme oder Zuteilung durch die Gesellschaft im Rahmen einer Platzierung von Schuldverschreibungen betragen oder - für
den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des arithmetischen Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der
Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während (i) der Tage, an denen die Bezugsrechte an
der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels,
oder (ii) der Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Bezugspreises entsprechen. §
9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. Bei mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen kann der Wandlungs- oder Optionspreis unbeschadet der §§ 9 Abs. 1, 199 AktG aufgrund einer
Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der
Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder wenn die Gesellschaft
weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie
es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten zustünde.
Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch nach Maßgabe der näheren Bestimmungen der Schuldverschreibungen
durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. bei Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten
erfüllt werden. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- oder
Optionsrechte führen können (z. B. auch bei Zahlung einer Dividende), eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs- oder Optionspreises
vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den
Nennbetrag der jeweiligen Teilschuldverschreibung nicht übersteigen.
Den Aktionären ist bei der Begebung von Schuldverschreibungen grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen
einzuräumen (§ 221 Abs. 4 AktG i.V.m. § 186 Abs. 1 AktG). Der Vorstand kann von der Möglichkeit Gebrauch machen, Schuldverschreibungen
an ein oder mehrere Kreditinstitut(e) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs.
7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht
anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG). Es handelt sich hierbei nicht um eine Beschränkung des
Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären werden letztlich die gleichen Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten Bezug.
Aus abwicklungstechnischen Gründen werden lediglich ein oder mehrere Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt.
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können:
(i) | Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können.
Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt darauf, die Abwicklung einer Emission mit grundsätzlichem Bezugsrecht der Aktionäre zu
erleichtern, weil dadurch ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge
ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen. Demgegenüber
ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität
und der leichteren Durchführung einer Emission. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts
aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
| (ii) | Weiterhin soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgeschlossen werden können, um den Inhabern
bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie
es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustünde.
Dies bietet die Möglichkeit, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises den Inhabern bzw. Gläubigern von
zu diesem Zeitpunkt bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz
gewähren zu können. Es entspricht dem Marktstandard, Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz auszustatten.
| (iii) | Zudem soll der Vorstand in sinngemäßer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen
gegen Barleistung das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen
ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.
Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Börsensituationen rasch wahrnehmen und eine Schuldverschreibung schnell und flexibel
zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Da die Aktienmärkte volatil sein können, hängt die Erzielung eines
möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses in verstärktem Maße oft davon ab, ob auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert
werden kann. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft an
diese nicht für einen zu langen Angebotszeitraum gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Erfolgschancen der Emission
für den gesamten Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich.
Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit bei Options- und Wandelanleihen der Konditionen
dieser Anleihe) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann
ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen führt. Auch
ist bei der Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit der Ausübung (Bezugsverhalten) eine alternative Platzierung
bei Dritten erschwert bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die Gesellschaft
wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse reagieren, was zu einer für die
Gesellschaft ungünstigeren Kapitalbeschaffung führen kann.
Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben
werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung
unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Damit
wird der rechnerische Wert eines Bezugsrechts so gering sein, dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter
wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann.
Eine marktgerechte Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung können auch erfolgen,
indem der Vorstand ein sog. Bookbuilding-Verfahren durchführt. Bei diesem Verfahren werden die Investoren gebeten, auf der
Grundlage vorläufiger Anleihebedingungen Kaufanträge zu übermitteln und dabei z. B. den für marktgerecht erachteten Zinssatz
und/oder andere ökonomische Komponenten zu spezifizieren. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage
der von Investoren abgegebenen Kaufanträge die bis dahin noch offenen Bedingungen, z. B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß
dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Gesamtwert der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt.
Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann der Vorstand sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der
Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.
Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen
durch Erwerb über die Börse aufrechtzuerhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen
mit Rechten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs-
oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen
auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Diese Anrechnung geschieht im
Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der vorstehend dargestellten
Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen
neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht,
soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 der Anrechnungsklausel.
Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss
zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten
Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. die durch die
Veräußerung eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht
der Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Ausgabe von Schuldverschreibungen nach dem Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung
am 9. Mai 2018 gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die
Anrechnung erneut.
| (iv) | Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sacheinlagen erfolgen, sofern dies im Interesse der Gesellschaft liegt.
Als Sacheinlage kommen insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen
und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich Forderungen), Immobilien
und Immobilienportfolios in Betracht. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht
der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen
Grundsätzen zu ermittelnden theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen steht.
Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu
können. So hat sich in der Praxis gezeigt, dass es in Verhandlungen vielfach notwendig ist, die Gegenleistung nicht in Geld,
sondern auch oder ausschließlich in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung
anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum,
sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von - selbst größeren - Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern
liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dies kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll
sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen
mit Wandel oder Optionsrechten bzw. Wandel oder Optionspflichten gegen Sacheinlagen mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch
machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn dies im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt.
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Die in den vorstehenden Absätzen (i) bis (iv) beschriebenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt auf einen
Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung
noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20
%Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben wurden oder
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung nach § 221 Abs. 2 AktG während
der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Durch die Beschränkung wird gleichzeitig
auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend
dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung
beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung
reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den Vorgaben von Satz 1 dieses Absatzes. Denn in diesem Fall bzw.
in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden,
sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.
Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich,
geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.
Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, Wandlungs bzw. Optionsrechte oder Wandlungs bzw. Optionspflichten auf Aktien
der Gesellschaft aus ausgegebenen Schuldverschreibungen zu erfüllen oder den Gläubigern bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen
Aktien der Gesellschaft anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags zu gewähren. Die Schuldverschreibungsbedingungen können
zudem vorsehen, dass die Wandlungs oder Optionsrechte bzw. Wandlungs oder Optionspflichten stattdessen auch durch die Lieferung
von eigenen Aktien oder von Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen, z. B. durch Barzahlung oder die Lieferung
von Aktien anderer börsennotierter Unternehmen, bedient werden können. In den Bedingungen der Schuldverschreibungen kann weiterhin
auch vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. nach Erfüllung der Wandlungs-
oder Optionspflichten zu beziehenden Aktien variabel ist und/oder der Wandlungs- oder Optionspreis innerhalb einer vom Vorstand
festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses oder als Folge von Verwässerungsschutzbestimmungen
während der Laufzeit verändert werden kann. Diese Gestaltungen ermöglichen der Gesellschaft eine kapitalmarktnahe Finanzierung,
ohne dass tatsächlich eine gesellschaftsrechtliche Kapitalmaßnahme erforderlich ist. Dies trägt dem Umstand Rechnung, dass
eine Erhöhung des Grundkapitals im zukünftigen Zeitpunkt der Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. der Erfüllung
entsprechender Pflichten gegebenenfalls unwillkommen sein kann. Davon abgesehen schützt die Nutzung der Möglichkeit der Barauszahlung
die Aktionäre vor dem Rückgang ihrer Beteiligungsquote sowie vor der Verwässerung des Vermögenswertes ihrer Aktien, da keine
neuen Aktien ausgegeben werden. Der in Geld zu zahlende Gegenwert entspricht hierbei nach näherer Maßgabe der Wandlungs- bzw.
Optionsbedingungen dem Durchschnittspreis der Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem an die Stelle des Xetra-Systems
getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn bis zwanzig Börsentage
nach Ankündigung des Barausgleichs.
Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahrs eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
einer Ausgabe von Schuldverschreibungen ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
4. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, auch unter Ausschluss des Andienungs-
und Bezugsrechts) Zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Gesellschaft erneut
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen Zeitraum von 5 Jahren bis zum 8. Mai 2023 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 %
des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung (d.h. bis zu maximal 48.510.082 Aktien) oder - falls dieser Wert
geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand ist nach
dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen
Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser, früherer oder späterer Ermächtigungen erworbenen eigenen
Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz
2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 9 der Tagesordnung der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei Veräußerung zurückerworbener
eigener Aktien diesen Bericht:
Die bislang bestehende Ermächtigung gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Juni 2013 wird am 29. Juni 2018 auslaufen. In
Anknüpfung an diese Praxis, soll der Vorstand erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des Erwerbs eigener Aktien
nutzen zu können. Dabei steht diese Ermächtigung unter dem Vorbehalt, dass etwaige neu hinzuerworbene Aktien zusammen mit
bereits vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten.
Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts Der Erwerb der eigenen Aktien kann zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebotes, oder
mittels öffentlicher Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots erfolgen. Anstelle einer Barleistung soll die Gesellschaft
andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante
zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft es zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im
Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können.
Bei einem öffentlichen Kaufangebot, einem öffentlichen Tauschangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte
Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte
Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit
dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit
die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann
so vermieden werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt
nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch
abwickeln lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von
Aktien vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären
zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen.
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen.
Die Ermächtigung sieht zudem vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt
werden kann. Diese Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet
wird. Soweit danach Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre
gleich und erleichtert die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs.
Verwendung erworbener eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Die auf Basis der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 9. Mai 2018 erworbenen eigenen Aktien sollen in definierten
Fällen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verwendet werden können:
(i) | Der Gesellschaft soll es ermöglicht werden, erworbene eigene Aktien an Dritte in anderer Weise als über die Börse oder mittels
eines Angebots an alle Aktionäre gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußern.
Dies setzt voraus, dass der erzielte Preis den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht
wesentlich unterschreitet. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises wird dabei zeitnah vor der Veräußerung der eigenen
Aktien erfolgen. Zudem wird der Vorstand einen eventuellen Abschlag vom aktuellen Börsenkurs oder einem volumengewichteten
Börsenkurs während einer angemessenen Anzahl von Börsentagen vor der Veräußerung nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden
Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen. Vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls, wird ein solcher Abschlag
voraussichtlich nicht über ca. 5 % des entsprechenden Börsenkurses liegen. Damit wird auch dem Schutzbedürfnis der Aktionäre
hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Veräußerungspreises
nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert, den ein Bezugsrecht für die zu veräußernden Aktien hätte, praktisch
sehr gering ist. Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch einen Zukauf über die Börse zu annähernd
gleichen Konditionen aufrechtzuerhalten. Die Ermächtigung liegt im Interesse der Gesellschaft, da die Gesellschaft in die
Lage versetzt wird, auf günstige Börsensituation schnell und flexibel reagieren zu können. So kann sie etwa den Aktionärskreis
durch die gezielte Veräußerung von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren erweitern.
Der Bezugsrechtsausschluss findet seine sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt in dem Umstand, dass häufig ein höherer Mittelzufluss
generiert werden kann.
Zudem stellt die Ermächtigung sicher, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals
nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - des zum
Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel
vor: Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen begeben werden, sofern diese während der
Laufzeit dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben
wurden. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu fuhren würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals
das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird.
Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens-
und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden einer nach der Verminderung
von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 10 % des Grundkapitals
nach den Vorgaben von Satz 1 des betreffenden Absatzes. Denn in diesem Fall bzw. in diesen Fällen hat die Hauptversammlung
erneut die Möglichkeit über einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der Anrechnung wieder
entfallen ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die
Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien bzw. zur Ausgabe von Schuldverschreibungen bzw. die durch die Veräußerung
eigener Aktien entstandene Sperre hinsichtlich der Ermächtigung zur Ausgabe der Schuldverschreibungen ohne Bezugsrecht der
Aktionäre weg. Aufgrund der identischen Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss ist in der erneuten Ermächtigung
zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss - soweit die gesetzlichen Anforderungen eingehalten werden - zugleich auch eine Bestätigung
hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses über die Verwendung eigener Aktien zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer
Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die
Anrechnung erneut.
| (ii) | Ferner soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar unter Ausschluss des Bezugsrechts
gegen Sachleistungen zu veräußern. Die Gesellschaft soll auch weiterhin insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - Unternehmen,
Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (wobei dies auch im Wege der Verschmelzung oder anderer umwandlungsrechtlicher
Maßnahmen erfolgen kann) und sonstige mit einem Akquisitionsvorhaben in Zusammenhang stehende Vermögensgegenstände (einschließlich
Forderungen), Immobilien und Immobilienportfolios (auch mittelbar) erwerben können oder auf Angebote zu Akquisitionen bzw.
Zusammenschlüssen reagieren können, um ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie die Ertragskraft und den Unternehmenswert
zu steigern.
Die Praxis zeigt, dass die Anteilseigner attraktiver Akquisitionsobjekte zum Teil ein starkes Interesse haben - z. B. zur
Wahrung eines gewissen Einflusses auf den Gegenstand der Sacheinlage - (stimmberechtigte) Stückaktien der Gesellschaft als
Gegenleistung zu erwerben. Für die Möglichkeit, die Gegenleistung nicht ausschließlich in Barleistungen, sondern auch in Aktien
oder nur in Aktien zu erbringen, spricht auch, dass die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Das führt zu
einer Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung einzusetzen, gibt der Gesellschaft damit den notwendigen
Handlungsspielraum, solche Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel zu ergreifen, und versetzt sie in die Lage, selbst
größere Einheiten gegen Überlassung von Aktien zu erwerben. Auch bei anderen Wirtschaftsgütern (insbesondere Immobilienportfolios
bzw. Anteilen an Immobilienunternehmen) sollte es möglich sein, sie unter Umständen gegen Aktien zu erwerben. In beiden Fällen
muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen,
ist es wichtig, dass sie in der Regel nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche
Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und Einberufungsfrist ein zügiges Handeln verhindern.
Wenn sich Möglichkeiten zum Zusammenschluss mit anderen Unternehmen oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, oder
Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen zeigen, wird der Vorstand in jedem Fall sorgfältig prüfen,
ob er von der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen soll. Dies umfasst
insbesondere auch die Prüfung der Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Unternehmensbeteiligung
oder den sonstigen Vermögensgegenständen und die Festlegung der Gegenleistung. Der Vorstand wird diese Ermächtigung nur dann
nutzen, wenn er der Überzeugung ist, dass der Zusammenschluss bzw. Erwerb des Unternehmens, des Unternehmensanteils oder der
Beteiligungserwerb gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.
| (iii) | Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien zur Erfüllung von Verpflichtungen und zur Absicherung von Erwerbspflichten
oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus von der Gesellschaft oder ihre im Sinne der §§ 15 ff. AktG
verbundenen Unternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen
(bzw. Kombinationen dieser Instrumente) zu verwenden.
Es kann bisweilen zweckmäßig sein, die Erwerbspflichten oder Erwerbsrechte, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme
von bedingtem Kapital zu bedienen, selbst wenn dieses in ausreichender Höhe zur Verfügung stehen würde. Das Bezugsrecht der
Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Dies liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da es dem Vorstand eine
noch flexiblere Handhabung erlaubt und es ermöglicht, den für eine Kapitalerhöhung charakteristischen Verwässerungseffekt
zu vermeiden. Ein Schutz der Aktionäre erfolgt hier zusätzlich bereits durch das ihnen bei Begebung von Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten grundsätzlich zustehende Bezugsrecht. Sofern das
Bezugsrecht bei der Begebung dieser Schuldverschreibungen ausgeschlossen wurde, wurden die Interessen der Aktionäre bereits
bei der dafür erforderlichen Abwägungsentscheidung von Vorstand und Aufsichtsrat berücksichtigt. Die Fälle, in denen das Bezugsrecht
für Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht und -pflicht ausgeschlossen werden kann, wurden bzw. werden im Bericht zur Ausgabe
der entsprechenden Instrumente erläutert.
| (iv) | Schließlich soll die Gesellschaft eigene Aktien Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der
§§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen, Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung
von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen zum Erwerb unter Ausschluss des Bezugsrechts
der Aktionäre anbieten oder zusagen bzw. übertragen können. Soweit das Angebot, die Zusage bzw. die Übertragung an Mitglieder
des Vorstands der Gesellschaft erfolgt, ist nur der Aufsichtsrat ermächtigt.
Voraussetzung für die dementsprechende Verwendung von eigenen Aktien ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. Die
Ausgabe von Aktien an diese Personengruppen fördert die Bindung an das Unternehmen, bewirkt eine größere wirtschaftliche Mitverantwortung
und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Nur wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist,
ist es der Gesellschaft möglich, Aktien an diese Personengruppen auszugeben. Dabei kann die Nutzung eigener Aktien statt einer
Kapitalerhöhung oder Barleistung im Rahmen von Optionsprogrammen wirtschaftlich sinnvoll sein, weshalb die Ermächtigung den
Freiraum vergrößern und die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen soll. In den Fällen, in denen dem genannten Personenkreis
als Vergütungsbestandteil Erwerbsrechte oder -pflichten auf Aktien der Gesellschaft eingeräumt werden, kann durch die Verwendung
erworbener eigener Aktien zudem das sonst unter Umständen bestehende Kursrisiko wirksam kontrolliert werden.
Soweit gesetzlich zulässig, soll für die Durchführung auch die Einschaltung Dritter, etwa eines Kreditinstituts möglich sein.
So können die Aktien zunächst an ein Kreditinstitut unter der Maßgabe übertragen werden, dass es die Aktien ausschließlich
an Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Gesellschaft oder mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen, Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft sowie den Mitgliedern der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff.
AktG verbundenen Unternehmen überträgt. Dies kann etwa die praktische Abwicklung erleichtern und den Aufwand verringern.
|
Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen
zu können:
(i) | Das Bezugsrecht kann bei der Durchführung von Aktiendividenden (auch als Scrip Dividend bekannt) ausgeschlossen werden, in deren Rahmen Aktien der Gesellschaft (auch teilweise und/oder wahlweise) zur Erfüllung
von Dividendenansprüchen der Aktionäre verwendet werden.
Dadurch soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen auszuschütten. Bei einer
Aktiendividende wird den Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen
Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise gegen Aktien der Gesellschaft zu tauschen. Die Ausschüttung einer
Aktiendividende kann mit Bezugsrechten erfolgen. Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation indes vorzugswürdig sein,
die Ausschüttung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt
sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) Aktien zum Bezug gegen Übertragung ihres Dividendenanspruchs
anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Aktien
rechtlich insgesamt ausschließt.
Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Ausschüttung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts
des Umstands, dass allen Aktionären die Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch Barzahlung der
Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss in einem solchen Fall als gerechtfertigt und angemessen.
| (ii) | Ferner soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Veräußerung eigener Aktien das Bezugsrecht ausschließen können,
soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandlungs-/Optionsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw.
entsprechender Wandlungs-/Optionspflichten zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie
ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. Erfüllung dieser Pflichten zustünden. Hintergrund dafür ist, dass Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz
vorsehen, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht
auf Aktien gewährt. Diese Inhaber bzw. Gläubiger werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen
mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen
werden. Das dient der leichteren Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen
Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen
den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger
bereits bestehender Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ermäßigt werden
muss. Dies ermöglicht einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.
| (iii) | Schließlich soll der Vorstand das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen können. Dieser Bezugsrechtsausschluss zielt
darauf, eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu
machen. Der Wert der Spitzenbeträge ist je Aktionär in der Regel gering, deshalb ist der mögliche Verwässerungseffekt ebenfalls
als gering anzusehen. Demgegenüber ist der Aufwand ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher. Der Ausschluss dient daher
der Praktikabilität und der leichteren Durchführung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt
und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.
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Im Rahmen eines öffentlichen Übernahmeverfahrens, in dem die Gesellschaft als Bieterin den Aktionären der zu erwerbenden Zielgesellschaft
(auch) Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbietet, kann es dazu kommen, dass auch die Zielgesellschaft von ihr selbst
gehaltene eigene Aktien (also Aktien der Zielgesellschaft) in das Übernahmeangebot einliefert. Damit erwirbt sie zugleich
einen Anspruch auf Aktien der Gesellschaft. Bei Erfolg der Übernahme kann es dann - abhängig von der zeitlichen Abfolge des
Abwicklungsprozesses bei Vollzug der Übernahme - dazu kommen, dass die Zielgesellschaft bereits ein verbundenes Unternehmen
der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG ist, ihr die als Gegenleistung bestimmten Aktien der Gesellschaft bislang jedoch
noch nicht übertragen wurden. Vielmehr werden ihr (also der Zielgesellschaft) die Aktien der Gesellschaft erst zu einem Zeitpunkt
übertragen, in dem sie bereits ein Tochterunternehmen der Gesellschaft ist, sodass die Gesellschaft einen Teil der angebotenen
Aktien mittelbar zurückerwirbt. Diese Erwerbssituation ist gegebenenfalls am Maßstab des § 71d Satz 2 AktG i.V.m. § 71 Abs.
1 Nr. 8 AktG zu messen und bedarf daher einer Ermächtigung, die auch einen Ausschluss des Andienungs- bzw. Bezugsrechts zulässt.
Es kann im Interesse der Gesellschaft liegen, bei einer Übernahme als Gegenleistung auch Aktien der Gesellschaft anzubieten.
Dies ist jedoch nur im Falle eines Ausschlusses des Bezugsrechts, bzw. des Andienungsrechts der übrigen Aktionäre möglich.
Die Interessen der Aktionäre werden dabei bereits ausreichend bei der Entscheidung über den Bezugsrechtsausschluss für das
Angebot der Aktien an alle Inhaber der Aktien der Zielgesellschaft berücksichtigt.
Insgesamt darf die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen veräußerten Aktien einen anteiligen
Betrag von 20 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt der Beschlussfassung noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung überschreiten. Auf diese Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals werden angerechnet (i)
Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden sowie (ii) der anteilige
Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien entfällt, die ausgegeben wurden oder auszugeben sind zur Bedienung von Options- oder
Wandelschuldverschreibungen, die ihrerseits unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit dieser Ermächtigung begeben
wurden.
Durch diese Beschränkung wird gleichzeitig auch eine mögliche Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen
Aktionäre begrenzt. Die gemäß der vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze wird mit Wirksamwerden
einer nach der Verminderung von der Hauptversammlung beschlossenen neuen Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre wieder erhöht, soweit die neue Ermächtigung reicht, höchstens aber bis zu 20 % des Grundkapitals nach den oben genannten
Vorgaben. Denn in diesem Fall hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit über einen Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden,
sodass der Grund der Anrechnung wieder entfallen ist.
Bei Abwägung dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugs- und Andienungsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen
erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten. Sofern der Vorstand während eines Geschäftsjahres
eine der vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien ausnutzt, wird er
in der auf die etwaige Ausnutzung folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
5. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10
(Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien sowie zum Ausschluss
des Bezugs- und Andienungsrechts) Zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung am 9. Mai 2018 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, in Ergänzung der unter
Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, die Gesellschaft
zu ermächtigen, den Erwerb eigener Aktien auch unter Einsatz von Derivaten durchzuführen. In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt
9 erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 10 der Tagesordnung zum Ausschluss
eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien über Derivate und durch Verweis auf den Bericht
zu Tagesordnungspunkt 9 zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung zurückerworbener eigener Aktien diesen Bericht:
Neben den in Punkt 9 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt
werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Derivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben
werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch
diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel
zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Put-Optionen zu veräußern, Call-Optionen zu erwerben, Terminkaufverträge über
Aktien abzuschließen oder eine Kombination dieser Möglichkeiten durchzuführen, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu
erwerben. Dabei sind nach Maßgabe der vorgeschlagenen Ermächtigung alle Aktienerwerbe unter Einsatz dieser Handlungsmöglichkeiten
auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals (d.h. bis zu maximal 24.255.041
Aktien) oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
begrenzt. Die Laufzeit der einzelnen Derivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen, muss spätestens am 8. Mai 2023 enden
und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung oder Erfüllung der Derivate nicht nach
dem 8. Mai 2023 erfolgen kann. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 8. Mai 2023 gültigen
Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines
bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Option bestimmten Preis, dem
Ausübungspreis, an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien erhält
die Gesellschaft eine Optionsprämie, die zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, u.a. unter Berücksichtigung des
Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber
grundsätzlich nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis
liegt, weil er dann die Aktie an die Gesellschaft zu einem höheren Preis verkaufen kann, als am Markt erzielbar sein würde;
gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf
unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten
Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei
die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um die Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Option
nicht aus, etwa weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft
zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die Optionsprämie.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist
oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis, dem
Ausübungspreis, vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht
der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie dann die Aktien
günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben
werden kann, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre.
Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft insoweit geschont, als erst bei Ausübung der
Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Die Optionsprämie muss wiederum marktnah ermittelt werden,
also u.a. unter Berücksichtigung des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie. Bei Ausübung
einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den Wert der Option
erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei Nicht-Ausnutzung der Option realisieren, er ist ein geldwerter Vorteil, der
damit bei Ausübung der Option als Kosten den Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich
als Optionsprämie gezahlt wurde und ist deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen.
Durch Terminkaufverträge erwirbt die Gesellschaft Aktien zu bestimmten, mit dem jeweiligen Terminverkäufer vereinbarten, in
der Zukunft liegenden Terminen zu einem bei Abschluss des jeweiligen Terminkaufs vereinbarten Erwerbspreis. Der Abschluss
von Terminkaufverträgen ist dann sinnvoll, wenn die Gesellschaft einen für einen zukünftigen Termin feststehenden Bedarf an
eigenen Aktien zu einem bestimmten Preisniveau sichern möchte.
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige Ausübungspreis
(jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des aktuellen Werts der Option). Dieser kann höher oder niedriger
sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der
Aktien aufgrund der Ausübung der Option. Er darf jedoch bei Ausübung der Put-Option bzw. bei Fälligkeit des Terminkaufs je
Aktie den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an
die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
letzten drei Börsentagen vor dem Abschluss des betreffenden Geschäfts um nicht mehr als 10 % über- oder 20 % unterschreiten,
jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung bzw. Fälligkeit. Eine Ausübung
der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise
von Aktien gleicher Gattung im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren
Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor Erwerb der Aktien um nicht mehr als
10 % überschreitet und nicht mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der
Wertes der Option bei Ausübung.
Die Derivate dürfen nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder gleichgestellten Unternehmen abgeschlossen werden.
Dabei sind sie so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Derivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung
des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) der Aktionäre erworben wurden. Der von der Gesellschaft für Derivate
gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem nach anerkannten finanzmathematischen
Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen, bei dessen Ermittlung unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu
berücksichtigen ist.
Durch die beschriebene marktnahe Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie die Verpflichtung, Optionen nur mit
Aktien zu bedienen, die zuvor unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erworben wurden, wird
sichergestellt, dass die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre keinen wirtschaftlichen Nachteil erleiden. Andererseits
wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Derivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen
zu nutzen und entsprechende Derivate abzuschließen. Dies gibt der Gesellschaft die notwendige Flexibilität, auf sich ändernde
Marktsituationen schnell reagieren zu können. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Derivate mit der Gesellschaft
ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz
von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen
Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Derivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss
solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen
der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Eigenkapitalderivaten
für die Gesellschaft ergeben können, daher für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede
zu den in Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses
der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 verwiesen.
Bochum, im März 2018 Der Vorstand der Vonovia SE(gez.)
Anlage C zur Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Vonovia SE am Mittwoch, den 9. Mai 2018, um 10:00 Uhr Vonovia SE, Bochum ISIN DE000A1ML7J1 WKN A1ML7J
Zur Unterrichtung ihrer Aktionäre und Gesellschafter sowie zur Vorbereitung der Beschlussfassung in der Hauptversammlung der
Vonovia SE und der Gesellschafterversammlung der GAGFAH Holding GmbH erstatten der Vorstand der Vonovia SE und die Geschäftsführung
der GAGFAH Holding GmbH den nachfolgenden gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
vom 15. Februar 2018 zwischen der Vonovia SE und der GAGFAH Holding GmbH.
1. Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags; Wirksamwerden Die Vonovia SE (nachfolgend 'Vonovia') und die GAGFAH Holding GmbH (nachfolgend 'GAGH') haben am 15. Februar 2018 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser Unternehmensvertrag bedarf
zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Vonovia und der Gesellschafterversammlung der GAGH. Letztere
hat dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bereits am 9. März 2018 in notarieller Form zugestimmt.
Die Zustimmung der Hauptversammlung der Vonovia soll am 9. Mai 2018 eingeholt werden, an die sich die zur Wirksamkeit des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ebenfalls erforderliche Eintragung in das Handelsregister beim Amtsgericht am
Sitz der GAGH anschließen wird.
2. Vertragsparteien Die Vonovia mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des AG Bochum unter HRB 16879, ist eine börsennotierte Europäische
Gesellschaft (Societas Europaea, SE) und die Obergesellschaft des Vonovia-Konzerns. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens
ist im Wesentlichen das Betreiben von Immobiliengeschäften und damit zusammenhängender Geschäfte jedweder Art sowie der Erwerb,
das Halten und die Veräußerung von Beteiligungen an deutschen oder ausländischen Kapital- und Personalgesellschaften, die
die vorbezeichneten Geschäfte betreiben. Sie kann ferner Unternehmen unter einheitlicher Leitung zusammenfassen oder sich
auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.
Die GAGH hat ihren Sitz in Bochum und ist im Handelsregister des AG Bochum unter HRB 16387 eingetragen. Unternehmensgegenstand
der GAGH ist der Erwerb, das Halten und das Veräußern von Beteiligungen an Unternehmen, deren Unternehmensgegenstand der Erwerb,
das Halten, das Verwalten und das Veräußern von Beteiligungen oder Grundstücken ist.
Einzige Gesellschafterin der GAGH ist die Vonovia. Damit ist eine Vertragsprüfung und die Vorlage eines Prüfungsberichts nach
§§ 293b, 293e AktG nicht erforderlich. Aus diesem Grund sind von der Vonovia auch für außenstehende Aktionäre weder Ausgleichszahlungen
nach § 304 AktG zu leisten noch Abfindungen nach § 305 AktG zu gewähren.
3. Darstellung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags im Einzelnen: In § 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags unterstellt die GAGH die Leitung ihrer Gesellschaft der Vonovia, so
dass die Vonovia berechtigt ist, der Geschäftsführung der GAGH Weisungen hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft zu erteilen,
denen die Geschäftsführung der GAGH zu folgen verpflichtet ist.
In § 2 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags verpflichtet sich die GAGH, während der Vertragsdauer ihren
ganzen Gewinn an die Vonovia abzuführen. Nach § 2 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gilt § 301 AktG (Höchstbetrag
der Gewinnabführung) in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. Abzuführen ist danach - vorbehaltlich der Bildung oder
Auflösung von zulässigen Rücklagen - der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen
Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den Betrag, der aufgrund gesetzlicher Vorschriften ausschüttungsgesperrt ist.
Die GAGH kann nach § 2 Abs. 3 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags mit Zustimmung der Vonovia Beträge aus dem Jahresüberschuss
insoweit in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer
Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht gemäß § 2 Abs. 4 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zum Ende eines
jeden Geschäftsjahres und ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.
Die Vorschrift des § 302 AktG (Verlustübernahme) gilt nach § 3 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in ihrer
jeweils gültigen Fassung entsprechend. Die Vonovia ist danach verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden
Jahresfehlbetrag der GAGH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach
§ 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
Gemäß § 4 Abs. 1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird dieser mit seiner Eintragung in das Handelsregister
der GAGH wirksam und gilt rückwirkend ab Beginn des Geschäftsjahrs, in dem der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister
eingetragen wird (planmäßig also ab dem 1. Januar 2018).
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird nach § 4 Abs. 2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags für die
Zeit bis zum Ablauf des 31. Dezember 2022 fest abgeschlossen und verlängert sich danach unverändert jeweils um ein Kalenderjahr,
falls er nicht spätestens drei Monate vor seinem Ablauf von einem der Vertragspartner gekündigt wird. Das Recht zur Kündigung
des Gewinnabführungsvertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt gemäß § 4 Abs. 3 Satz 1 des
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags unberührt.
4. Wirtschaftliche Erläuterung und Gründe für den Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Der vorgelegte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag dient dazu, eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft
zwischen der Vonovia und der GAGH herzustellen.
Um die Anerkennung als ertragsteuerliche Organschaft zu gewährleisten, muss der Vertrag für die Dauer von mindestens fünf
Zeitjahren abgeschlossen werden. Damit die steuerlichen Vorteile der Organschaft bereits für das laufende Geschäftsjahr genutzt
werden können, gilt die Verpflichtung zur Gewinnabführung rückwirkend für den Beginn des Geschäftsjahres 2018.
Die Begründung eines solchen Organschaftsverhältnisses bringt für die beteiligten Unternehmen den Vorteil mit sich, dass die
Aktivitäten der GAGH im steuerlichen Organkreis von Vonovia geführt werden können und hierdurch die laufende Ertragsteuerbelastung
beider Gesellschaften optimiert wird.
Das körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaftsverhältnis ermöglicht eine Konsolidierung des Einkommens der GAGH mit
den Gewinnen und Verlusten der Vonovia durch eine Zusammenfassung der steuerlichen Ergebnisse auf den Bilanzstichtag und einen
zeitnahen Gewinntransfer bzw. Verlustausgleich. Zudem können gewerbesteuerliche Doppelbelastungen, die etwa durch konzerninterne
Darlehensbeziehungen entstehen können, durch ein Organschaftsverhältnis vermieden werden. Des Weiteren ergibt sich aus der
direkten Verrechnung der steuerlichen Ergebnisse der GAGH mit den steuerlichen Ergebnissen der Vonovia insoweit ein positiver
Liquiditätseffekt, als Gewinnabführungen der GAGH keinem Kapitalertragsteuerabzug einschließlich Solidaritätszuschlag unterliegen.
Falls kein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen werden würde, ergäbe sich eine Erstattung der abgezogenen Steuern grundsätzlich
erst im Rahmen der Körperschaftsteuerveranlagung der Vonovia nach Abgabe der Steuererklärung, was einen Liquiditätsnachteil
zur Folge hätte.
Diesen Vorteilen steht auf Seiten Vonovia zum einen der Nachteil gegenüber, dass während der Laufzeit des Gewinnabführungsvertrages
bei GAGH evtl. entstehende Verluste von Vonovia ausgeglichen werden müssten. Ferner wird dem Vorstand der Vonovia - aufgrund
der automatischen Zurechnung der positiven oder negativen Ergebnisse von GAGH an Vonovia - eine gezielte, bilanzpolitisch
motivierte Ausschüttungspolitik zwischen den beiden Unternehmensebenen erschwert. Abgesehen davon ergeben sich für die Aktionäre
der Vonovia aus dem Vertrag keine besonderen Folgen, insbesondere weil Ausgleich und Abfindung für außenstehende Aktionäre
nicht geschuldet werden.
Die vertragliche Beherrschungskomponente gewährleistet die einheitliche Leitung der GAGH und ihre Integration in den Vonovia-Konzern.
Hierzu stellt der Vertrag sicher, dass Vonovia der Geschäftsführung der GAGH unternehmensvertragliche Weisungen hinsichtlich
der Leitung der Gesellschaft erteilen kann. Die Geschäftsführung der GAGH ist verpflichtet, den Weisungen Folge zu leisten.
Insoweit ist der Vertrag ein übliches Instrument der Konzernsteuerung.
5. Entscheidung über und Alternativen zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags Der Vorstand der Vonovia und die Geschäftsführung der GAGH haben die Vor- und Nachteile des Abschlusses eines Beherrschungs-
und Gewinnabführungsvertrags vor seiner Entscheidung über den Vertragsabschluss sorgfältig abgewogen. Unter Berücksichtigung
der positiven Wirkungen eines Organschaftsverhältnisses, die weiter verstärkt werden können durch den Abschluss von weiteren
Unternehmensverträgen auf den nachgelagerten Konzernebenen, ergibt die zusammenfassende Beurteilung des Vertrags aus Sicht
des Vorstands der Vonovia und der Geschäftsführung der GAGH, dass dieser Vertrag sowohl für die Vonovia als auch für die GAGH
vorteilhaft ist.
Eine wirtschaftliche vernünftige Alternative zum Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen Vonovia
und GAGH, mit der die oben beschriebenen Zielsetzungen gleichermaßen oder besser hätten verwirklicht werden können, bestand
nicht. Insbesondere hätte durch den Abschluss einer anderen Art von Unternehmensvertrag i.S.v. § 292 AktG (Betriebspachtvertrag,
Betriebsüberlassungsvertrag, Gewinngemeinschaft oder Teilgewinnabführungsvertrag) oder eines Betriebsführungsvertrags keine
zusammengefasste Besteuerung von Vonovia und GAGH erreicht werden können.
Bochum, im März 2018 Die Mitglieder des Vorstands der Vonovia SE,zugleich in ihrer Funktion als Geschäftsführer der GAGFAH Holding GmbH
(gez.) | |
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29.03.2018 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. Medienarchiv unter http://www.dgap.de
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