4. Höchstgrenzen und Maximalvergütung
Um anspruchsvolle Ziele zu setzen und gleichzeitig ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu
gewährleisten, ist die variable Vergütung (Jahresbonus und Aktienoptionsplan) so ausgestaltet, dass der
Auszahlungsbetrag auch null betragen kann. Zudem sind Auszahlungen unter dem Jahresbonus der Höhe nach
begrenzt.
Der Aufsichtsrat hat zudem gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nummer 1 AktG eine Maximalvergütung für die
Mitglieder des Vorstands festgelegt. Für die Bestimmung der Maximalvergütung kommt es nicht darauf an,
wann die Vergütung ausgezahlt wird, sondern für welches Geschäftsjahr sie gewährt wird.
Da die Maximalvergütung auf Jahresbasis berechnet wird, den Mitgliedern des Vorstands der zooplus AG
Aktienoptionen unter dem Aktienoptionsplan jedoch einmalig zu Beginn ihrer Amtszeit für die gesamte
Vertragslaufzeit gewährt werden, und sie daher die gesamte Auszahlung unter dem Aktienoptionsplan
frühestens nach Ablauf einer vierjährigen Wartezeit erhalten (sequentieller Plan), wird für jedes
Geschäftsjahr der anteilige Wert des Zuflusses zum Zeitpunkt des Ablaufs der Wartezeit ermittelt. Auf
dieser Grundlage kann der Aufsichtsrat die Vergütung für ein Geschäftsjahr in einer Weise berechnen, die
nachvollziehbarer, transparenter und mit Marktstandards vergleichbarer ist und den einem
Vorstandsmitglied gewährten wirtschaftlichen Vorteil angemessen widerspiegelt. Zudem kann der
Aufsichtsrat hierdurch sicherstellen, dass die festgelegte Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr nicht
überschritten wird.
Die Maximalvergütung für ein Geschäftsjahr - unabhängig davon, ob die Vergütung für ein Geschäftsjahr
in dem betreffenden Geschäftsjahr oder zu einem späteren Zeitpunkt ausgezahlt wird, und unter
Zugrundelegung der anteiligen Beträge unter dem Aktienoptionsplan - beträgt für den Vorstandsvorsitzenden
EUR 2.700.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder EUR 1.800.000,00.
Die Höhe der Maximalvergütung überprüft der Aufsichtsrat regelmäßig auf ihre Angemessenheit. Diese
Angemessenheitsprüfung erfolgt im Zusammenhang mit dem Horizontal- und Vertikalvergleich und beinhaltet
sowohl die Nebenleistungen als auch den Versorgungsaufwand in der jeweiligen maximalen, pauschal
ermittelten Höhe.
Die Maximalvergütung stellt jedoch nicht die vom Aufsichtsrat angestrebte Vergütungshöhe dar, sondern
lediglich eine absolute Höchstgrenze, die nur bei optimaler Zielerreichung und einem deutlichen Anstieg
des Aktienkurses der Aktie der zooplus AG erreicht werden kann.
D. Vergütungsbestandteile im Detail
1. Feste Vergütungsbestandteile
Die feste Vergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich aus einer fixen Jahresvergütung sowie
individuell vereinbarten, marktüblichen Nebenleistungen und Zahlungen zur privaten Altersvorsorge sowie
sonstigen, in Ausnahmefällen gewährten Leistungen zusammen.
a. Jahresvergütung
Jedes Vorstandsmitglied erhält eine individualvertraglich vereinbarte, fixe Jahresvergütung, die in
der Regel in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird.
b. Nebenleistungen
Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder marktübliche Nebenleistungen, die im Wesentlichen die
dienstliche und private Nutzung von Dienstwägen und Mobiltelefonen und Zuschüsse zur oder
Kostenerstattung für Kranken-, Sozial- und Unfallversicherungen umfassen können. Ferner bekommen die
Vorstandsmitglieder Reisekosten und sonstige Aufwendungen, die im Rahmen der Erfüllung der
Vorstandstätigkeit für die Gesellschaft anfallen, erstattet. Die zooplus AG schließt außerdem für jedes
Vorstandsmitglied eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sog. D&O-Versicherung) zur Absicherung
sämtlicher Risiken aus der Tätigkeit der Vorstandsmitglieder als Vorstand der zooplus AG ab. Zudem
schließt die zooplus AG in angemessenem Umfang Vermögensschaden-Rechtschutz und D&
O-Vertragsschutz-Policen ab. 7.
Weitere Nebenleistungen können mit den jeweiligen Vorstandsmitgliedern individuell vereinbart werden.
c. Versorgungsaufwand
Die zooplus AG schließt für die Mitglieder des Vorstands eine betriebliche Altersversorgung über einen
externen Versorgungsträger ab. Auf Verlangen eines Vorstandsmitglieds finanziert die Gesellschaft auch
eine vergleichbare Struktur zur Altersvorsorge oder wandelt bis zu 20 % der fixen Jahresvergütung in
Instrumente zur (weiteren) Altersvorsorge oder zum Vermögensaufbau um.
d. Sonstige Leistungen
Schließlich kann der Aufsichtsrat nach billigem Ermessen in Ausnahmefällen Zahlungen anlässlich des
Wechsels eines Vorstandsmitglieds zur zooplus AG, beispielsweise zum Ausgleich weggefallener Leistungen
aus einem vorherigen Anstellungsverhältnis, mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied im Rahmen der
festgelegten Maximalvergütung individuell vereinbaren.
2. Variable Vergütungsbestandteile
Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands soll einen Anreiz setzen, die operative und
strategische Umsetzung der Unternehmensziele der zooplus AG zu fördern und zu erreichen, die Interessen
der Mitglieder des Vorstands mit denen der Aktionäre zu verknüpfen und auf eine langfristige und
nachhaltige Unternehmensführung hinzuwirken. Die variable Vergütung der Mitglieder des Vorstands besteht
daher sowohl aus einem kurzfristig orientierten Vergütungsbestandteil, dem Jahresbonus, als auch aus
einem langfristig orientierten, aktienbasierten Vergütungsbestandteil, dem Aktienoptionsplan.
a. Jahresbonus
Die kurzfristig variable Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der zooplus AG besteht aus einem
Jahresbonus, der den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag der Mitglieder des Vorstands zur operativen
Umsetzung der Unternehmensstrategie während eines Geschäftsjahres honoriert und von finanziellen und
nichtfinanziellen Leistungskriterien abhängt.
Der Jahresbonus spiegelt den wirtschaftlichen Erfolg der zooplus AG während eines Geschäftsjahrs wider
und hängt daher zunächst von Umsatzwachstum und EBITDA der zooplus AG während eines Geschäftsjahres ab.
Zudem hat sich der Aufsichtsrat dazu entschlossen, eine nachhaltige und langfristige Unternehmensführung
stärker zu honorieren und ESG-Ziele in den Jahresbonus zu implementieren.
Zur Bemessung des Auszahlungsbetrags für die jährliche Bonuszahlung legt der Aufsichtsrat für jedes
Mitglied des Vorstands einen individuellen Zielbetrag für den Fall einer 100%igen Zielerreichung
zugrunde.
Vor Beginn jedes Geschäftsjahres definiert der Aufsichtsrat zunächst ein oder mehrere für dieses
Geschäftsjahr zu erreichende ESG-Ziele, die für alle Mitglieder des Vorstands oder individuell für jedes
Mitglied des Vorstands festgelegt werden können. Der Aufsichtsrat kann hierbei insbesondere eines oder
mehrere der nachfolgenden ESG-Ziele auswählen:
Energie- und Umweltziele, wie beispielsweise die Reduzierung von Emissionen oder
* Kraftstoffverbrauch oder die Erhöhung der Nutzung erneuerbarer Energien;
Mitarbeiterziele, wie beispielsweise Mitarbeiterzufriedenheit oder die Senkung von
* Fluktuationsraten;
Ziele betreffend die Reduzierung von Verpackungsmaterialien oder die verstärkte Verwendung
* von recyclebaren Materialien sowie
* Ziele betreffend den Wasserverbrauch. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, auch andere ESG-Ziele auszuwählen, wenn diese nach seiner
Einschätzung besser geeignet sind, eine angemessene Incentivierung der Mitglieder des Vorstands zu
gewährleisten. Entscheidet sich der Aufsichtsrat dazu, für ein Geschäftsjahr mehrere ESG-Ziele
festzulegen, definiert er zudem die Gewichtung der ESG-Ziele untereinander.
Zudem legt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes festgelegte
Leistungskriterium einen Zielwert fest, der einer Zielerreichung von 100 % entspricht. Ferner definiert
der Aufsichtsrat für jedes festgelegte Leistungskriterium einen Minimalwert, bei dem die Zielerreichung 0
% beträgt, und einen Maximalwert, bei dem die Zielerreichung 150 % beträgt, sowie die
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April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)
