Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien beschränkt sich unter Einbeziehung von Aktien, für die das Bezugsrecht der Aktionäre in Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2021 und/oder bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen ausgeschlossen wird, auf insgesamt höchstens 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. - falls dieser Betrag niedriger ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dieses dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals Bezugsrechte der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen und denen auf diese Weise grundsätzlich die Möglichkeit erhalten bleibt, ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft durch Kauf von elumeo Aktien über die Börse aufrechtzuerhalten.

Der Verwaltungsrat soll weiterhin ermächtigt werden, die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien als Gegen- oder Teilgegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen (einschließlich der Erhöhung von Beteiligungen) oder Unternehmensteilen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen, d.h. gegen Sachleistung, zu begeben. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Vor diesem Hintergrund ist es für die weitere Entwicklung und Verstärkung der Marktstellung der Gesellschaft von unverändert großer Bedeutung, dass sie die Möglichkeit erhält, im Rahmen ihrer Beteiligungsstrategie geeignete Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachgegenleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Diese Aktien soll die Gesellschaft auch aus dem Bestand eigener Aktien begeben können. Die Ermächtigung zum Beteiligungserwerb gegen Hingabe von elumeo Aktien soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, sich bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell und flexibel auch ohne Kapitalerhöhung nutzen zu können. Da eine solche Verwendung der erworbenen eigenen Aktien zudem meist kurzfristig im Wettbewerb mit anderen Erwerbsinteressenten und unter Wahrung der gebotenen Vertraulichkeit erfolgen muss, ist die Ermächtigung zur Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erforderlich. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Der Verwaltungsrat wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von dieser Ermächtigung Gebrauch macht, sobald sich Möglichkeiten zum Erwerb einer Beteiligung konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre insoweit nur dann ausschließen, wenn sich der Erwerb im Rahmen der Beteiligungsstrategie der Gesellschaft hält und wenn der Erwerb gegen Hingabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Verwaltungsrat sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden und demzufolge von der Ermächtigung nur insoweit Gebrauch gemacht wird, als der Wert der zu erwerbenden Beteiligung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der hinzugebenden elumeo Aktien steht.

Weiter sieht die Ermächtigung vor, eigene Aktien der elumeo SE an Mitglieder des Verwaltungsrats der Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zum Erwerb anzubieten und zu übertragen. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft eine alternative Möglichkeit verschaffen, ausgegebene Aktienoptionen auch aus einem Bestand eigener Aktien zu bedienen. Die Vorteile einer Gewährung von Aktien an Mitarbeiter und Organe der Gesellschaft und ihrer Konzernunternehmen wurden bereits in dem Bericht zum Tagesordnungspunkt 8 ausführlich dargestellt. Auf diese Ausführungen wird insoweit verwiesen.

Außerdem vorgesehen ist eine Ermächtigung zum Angebot und zur Übertragung eigener Aktien der Gesellschaft an Dritte, die als Geschäftspartner der Gesellschaft oder ihrer Konzerngesellschaften einen erheblichen Beitrag zur Erreichung der unternehmerischen Ziele der Gesellschaft leisten. Ebenso wie Mitarbeiter können Geschäftspartner einen wichtigen Beitrag zum Geschäftserfolg der Gesellschaft leisten. Stabile, verlässliche und vertrauensvolle Geschäftsbeziehungen sind gerade in globalisierten Märkten von besonderem Wert. Um diese Geschäftspartner auch zukünftig an die Gesellschaft zu binden und ihr Interesse am Geschäftserfolg der Gesellschaft zu stärken, soll es der Gesellschaft ermöglich werden, diese Geschäftspartner unmittelbar am Unternehmenserfolg der Gesellschaft teilhaben zulassen. Diese Bindung soll durch die Übertragung von eigenen Aktien der Gesellschaft erleichtert werden.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre genutzt werden können, um Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten aus den von der Gesellschaft oder ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen oder sonstige Ansprüche auf Übertragung von Aktien zu erfüllen. Es kann zweckmäßig sein, anstelle der Nutzung des bedingten Kapitals ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten oder sonstige Ansprüche auf Übertragung von Aktien einzusetzen.

Schließlich können die aufgrund der vorgeschlagenen oder einer vorhergehenden Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien in Übereinstimmung mit der ganz üblichen Praxis großer deutscher börsennotierter Unternehmen von der Gesellschaft ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise eingezogen werden. Dabei ist vorgesehen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG auch ohne Kapitalherabsetzung erfolgen kann (sog. vereinfachtes Verfahren). Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Aktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Verwaltungsrat soll daher für diesen Fall ermächtigt werden, die Satzung hinsichtlich der sich verändernden Anzahl der Stückaktien anzupassen. Über die Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb bzw. zur Verwendung eigener Aktien wird der Verwaltungsrat in der auf einen solchen Erwerb folgenden Hauptversammlung berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

Zusammensetzung des Verwaltungsrats

Gemäß § 124 Abs. 2 Satz 1 AktG wird darauf hingewiesen, dass sich der Verwaltungsrat der Gesellschaft gemäß Art. 43 Abs. 2 SE-VO und Art. 43 Abs. 3 SE-VO in Verbindung mit § 23 SEAG und § 24 Abs. 1 SEAG nur aus Verwaltungsratsmitgliedern der Aktionäre zusammensetzt, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 5.500.000 auf den Inhaber lautende, nennbetragslose Stückaktien ausgegeben. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt daher 5.500.000. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Teilnahme an der Virtuellen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre

Gemäß § 1 Abs. 1, Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (COVID-19-Gesetz) in Verbindung mit § 118 Abs. 2 AktG hat der Verwaltungsrat entschieden, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Die Aktionäre können die Hauptversammlung - wie in den nachstehenden Teilnahmebedingungen beschrieben -, mittels Bild- und Tonübertragung durch das unter www.elumeo.com/investor-relations/hauptversammlung

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June 02, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)