Die Optionsrechte dürfen ferner nur jeweils in einem Zeitraum von sechs Wochen nach Veröffentlichung eines Konzernhalbjahresfinanzberichts gemäß §§ 115, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes, eines freiwilligen Konzernquartalsfinanzberichts entsprechend den Vorgaben von §§ 115 Abs. 2 Nr. 1 und 2, Abs. 3 und 4, 117 Nr. 2 des Wertpapierhandelsgesetzes oder einer Konzernquartalsmitteilung im Sinne von § 53 Abs. 1 Börsenordnung für die Frankfurter Wertpapierbörse oder eines Konzernjahresfinanzberichts gemäß §§ 114, 117 Nr. 1 des Wertpapierhandelsgesetzes ausgeübt werden ("Ausübungszeiträume").
Falls und soweit Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug neuer Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals in einem Marktsegment der Frankfurter Wertpapierbörse "ex Bezugsrecht" notiert werden, ist eine Ausübung unzulässig. Zudem ist eine Ausübung der Bezugsrechte nicht zulässig innerhalb des Zeitraums vom Tage der Veröffentlichung der Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Tage der Hauptversammlung und innerhalb des Zeitraums von 14 Tagen vor dem Ende eines Geschäftsjahres der Gesellschaft.
Voraussetzung für die Ausübung eines Optionsrechts ist, dass der ungewichtete Durchschnitt der Schlusspreise der Aktie der Gesellschaft an den fünf Börsenhandelstagen vor dem ersten Tag des jeweiligen Ausübungszeitraumes, in dem die Option ausgeübt wird, mindestens 130 % des Ausübungspreises beträgt (Erfolgsziel). Sofern diese Voraussetzung für einen bestimmen Ausübungszeitraum vorliegt, ist die Ausübung während dieses Ausübungszeitraumes unabhängig von der weiteren Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft möglich.
Um die Bedienung der Aktienoptionsrechte im Fall ihrer Ausübung sicherzustellen, ist die Schaffung eines bedingten Kapitals in ausreichendem Umfang erforderlich. Das bestehende Bedingte Kapital 2015/II soll teilweise aufgehoben werden. Im Umfang der Aufhebung wird es zur etwaigen Bedienung ausgegebener, aber noch nicht ausgeübter und noch nicht verfallener Optionsrechte nicht mehr benötigt. Gleichzeitig soll ein bedingtes Kapital 2021/II in Höhe von EUR 200.000, eingeteilt in 200.000 Aktien, geschaffen werden.
Nach Umsetzung dieser und der bei Tagesordnungspunkt 9 vorgesehenen Änderungen wird die Summe aller dann bestehenden bedingten Kapitalia (reduziertes Bedingtes Kapital 2015/II, Bedingtes Kapital 2021/I und Bedingtes Kapital 2021/II) etwa 39,1 % des derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapitals betragen. Der Anteil der Summe der gemäß Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 2 Nr. 3 des Aktiengesetzes beschlossenen bedingten Kapitalia (reduziertes Bedingtes Kapital 2015/II und Bedingtes Kapital 2021/II) am derzeit im Handelsregister eingetragenen Grundkapital wird dann 10 % betragen. Die Höchstgrenzen des Aktiengesetzes (50 % bzw. 10 % des Grundkapitals; vgl. Art. 5 SE-VO i.V.m. § 192 Abs. 3 Satz 1 des Aktiengesetzes) werden damit eingehalten.
Der Verwaltungsrat der Gesellschaft ist überzeugt, dass sich das Aktienoptionsprogramm aufgrund der Anreiz- und Bindungswirkung für geschäftsführende Direktoren, Führungskräfte und sonstige Mitarbeiter positiv auf die elumeo SE und ihre Aktionäre auswirken wird.
Bericht des Verwaltungsrats zu Punkt 11 der Tagesordnung (Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien)
Die Gesellschaft hat aufgrund der von der Hauptversammlung am 07. April 2015 erteilten Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien erworben. Die am 07. April 2015 durch die Hauptversammlung erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist am 06. April 2020 ausgelaufen. Durch die deshalb unter Punkt 11 der Tagesordnung vorgeschlagene Erneuerung dieser Ermächtigung soll die Gesellschaft - wie dies bei nahezu allen maßgeblichen börsennotierten Unternehmen Marktstandard ist - auch weiterhin in die Lage versetzt werden, eigene Aktien zu erwerben. Dabei soll die vorgeschlagene Ermächtigung, ebenso wie die nunmehr auslaufende Ermächtigung, für die gesetzlich zugelassene Höchstdauer von fünf Jahren (also bis zum 24. Juni 2026) erteilt werden, um dem Verwaltungsrat ein sinnvolles zusätzliches Maß an Flexibilität beim Einsatz des Instruments des Aktienrückkaufs für unterschiedliche im Unternehmensinteresse liegende Zwecke zu eröffnen.
Gemäß § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG dürfen auf die im Rahmen dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche diese bereits erworben hat und noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns in eigenen Aktien genutzt werden.
Im Falle des Erwerbs über die Börse muss sich der gezahlte Erwerbspreis je Aktie grundsätzlich am Börsenkurs der elumeo Aktie orientieren. In Übereinstimmung mit marktüblichen Standards darf der Erwerbspreis je Aktie deshalb den Kurs der elumeo Aktie in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an dem dritten Börsenhandelstag vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Im Falle nicht unerheblicher Abweichungen des maßgeblichen Kurses nach der Veröffentlichung des öffentlichen Kaufangebots bzw. nach der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Kurs der elumeo Aktie am dritten Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt.
In den Fällen eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre bzw. einer öffentlichen Aufforderung an alle Aktionäre, ein Verkaufsangebot abzugeben, können die Aktionäre selbst entscheiden, wie viele Aktien und - im Falle der Festlegung einer Preisspanne - zu welchem Preis sie diese der Gesellschaft andienen möchten. In jedem Fall wird der Verwaltungsrat beim Erwerb eigener Aktien den aktienrechtlichen Grundsatz der Gleichbehandlung wahren. Die vorgeschlagenen Erwerbsmodalitäten über die Börse, über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder durch die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten tragen sämtlich diesem Grundsatz Rechnung.
Sofern im Fall eines öffentlichen Kaufangebots oder im Fall einer Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten die Anzahl der angedienten bzw. der angebotenen Aktien das zum Erwerb vorgesehene Rückkaufvolumen übersteigt, erfolgt eine quotale Annahme durch die Gesellschaft. Der Verwaltungsrat kann eine bevorrechtigte Annahme von geringeren Aktienstückzahlen von bis zu 100 Aktien je andienendem Aktionär vorsehen, um auf diese Weise rechnerische Bruchteile von Aktien bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung insgesamt zu erleichtern.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die zurückerworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den nachstehend beschriebenen Zwecken.
Zunächst soll der Verwaltungsrat ermächtigt werden, für den Fall der Veräußerung eigener Aktien über die Börse oder durch Angebote an alle Aktionäre etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen. Dies ist für die technische Abwicklung eines solchen Angebots erforderlich, um die Ausgabe von Bruchteilen von Aktien zu vermeiden. Der Verwaltungsrat wird die als sogenannte freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwerten.
Der Beschlussvorschlag sieht weiter vor, dass der Verwaltungsrat eine Veräußerung der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung der Hauptversammlung erworbenen eigenen Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wenn die eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, dessen betragsmäßiger Wert den Börsenpreis von Aktien gleicher Ausstattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung, die einem Bezugsrechtsausschluss gleichkommt, wird von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Im Interesse der Gesellschaft soll damit insbesondere die Möglichkeit geschaffen werden, institutionellen Anlegern oder anderen Investoren Aktien der Gesellschaft anzubieten und/oder den Aktionärskreis der Gesellschaft zu erweitern. Die Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu können. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 02, 2021 09:05 ET (13:05 GMT)
