Die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 2 bis (einschließlich) 5 sowie 8 und 9 hat verbindlichen Charakter, die Abstimmung über die Tagesordnungspunkte 6 und 7 lediglich empfehlenden. Zu den Tagesordnungspunkten 2 bis (einschließlich) 9 können die Aktionäre mit 'Ja' oder 'Nein' abstimmen oder sich der Stimme enthalten.
II. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5
Die Anpassung der Größe des Aufsichtsrat von sechs auf fünf Mitglieder stellt eine effiziente Arbeitsweise des Aufsichtsrats sicher. Bei der Änderung von Ziffer 16.2 der Satzung handelt es sich um eine technische Anpassung der Satzung an die aktuell geltenden Regelungen des Aktiengesetzes.
III. Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 6 (Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder)
Gemäß der durch das ARUG II eingeführten Neuregelung in § 120a Abs. 1 AktG soll die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung des Vorstandsvergütungssystems, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat festgelegten Vergütungssystem beschließen. Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der Neuregelung des § 87a AktG das nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem beschlossen und schlägt der Hauptversammlung vor, dieses zu billigen:
A. Grundzüge des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder der creditshelf Aktiengesellschaft
Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der creditshelf Aktiengesellschaft leistet einen wesentlichen Beitrag zur Umsetzung und Förderung der Geschäftsstrategie, die Markt-position der Gesellschaft als Pionierin der digitalen Mittelstandsfinanzierung in Deutschland kontinuierlich zu stärken und mittelfristig auch in ausgewählte europäische Märkte zu expandieren. Es ist in seiner Gesamtheit auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.
Hierzu wird dem Vorstand eine marktübliche, leistungsgerechte und wettbewerbsfähige Vergütung gewährt. Die beiden Gründer der Gesellschaft, die zugleich Mitglieder des Vorstands sind, halten Aktien in einem nicht unwesentlichen Umfang an der Gesellschaft und haben einen starken persönlichen Bezug zu ihrem Geschäftsmodell, das sie von Anfang an aufgebaut und vorangebracht haben. Ihre langjährige Erfahrung und ihr Know-how sind von maßgeblicher Bedeutung für die weitere Geschäftsentwicklung. Dieser besonderen Bedeutung wird durch die Gewährung einer reinen Festvergütung Rechnung getragen, wobei berücksichtigt wurde, dass aufgrund der bereits vorhandenen Beteiligungen der beiden Gründer an der Gesellschaft ein Gleichlauf mit den Interessen der übrigen Aktionäre besteht. Weitere Vorstandsmitglieder erhalten zusätzlich zu der Festvergütung eine variable Vergütungskomponente in Form von sogenannten Restricted Stock Units ("RSU"), die eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben.
Die im Rahmen des RSU-Programms zu gewährenden Aktien setzen Anreize, die Unternehmensleitung auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft auszurichten. Die Vorstandsmitglieder sollen persönlich motiviert werden, zum langfristigen Wachstum der Gesellschaft und ihrem wirtschaftlichen Erfolg beizutragen. Eine angemessene Festvergütung soll sie zugleich an die Gesellschaft binden und so dazu beitragen, eine übermäßige Fluktuation zu vermeiden und die inneren Prozesse und Strukturen nachhaltig und effizient zu gestalten. Die Angemessenheit der Festvergütung ist dauerhaft gewährleistet, da die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder insbesondere die Möglichkeit zur Herabsetzung der Vergütung gemäß § 87 Abs. 2 AktG für den Fall vorsehen, dass sich die Lage der Gesellschaft verschlechtert. In dem umgekehrten Fall eines unerwartet starken Wachstums, das zur Erweiterung der Aufgabenbereiche und Erhöhung der Anforderungen an die Vorstandsmitglieder führt, kann sie in Absprache mit ihnen jederzeit nach oben hin angepasst werden, soweit die Maximalvergütung nicht überschritten wird bzw. eine vorübergehende Überschreitung ausnahmsweise gemäß1 § 87 Abs. 2 S. 2 AktG zulässig ist.
B. Das Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems
Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Er entwickelt die Struktur und die einzelnen Komponenten für ein klares und verständliches Vorstandsvergütungssystem und fasst darüber nach eingehender Diskussion im Plenum Beschluss. Zu der Vorbereitung und Diskussion dürfen externe Berater hinzugezogen werden, soweit deren Unabhängigkeit gewährleistet ist. Zu diesem Zweck wird der Aufsichtsrat eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangen.
Im Rahmen der Entwicklung des Vorstandsvergütungssystems wird ein horizontaler und ein vertikaler Vergütungsvergleich vorgenommen. Bei dem horizontalen Vergleich wird die Höhe der Maximalvergütung mit den Vergütungen ins Verhältnis gesetzt, die unter Berücksichtigung von Umsatz, Mitarbeiterzahl, Internationalität und Komplexität von vergleichbaren börsennotierten Gesellschaften gezahlt werden. In den vertikalen Vergleich fließen die Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt, auch in der zeitlichen Entwicklung, ein.
Das Vergütungssystem wird alle zwei Jahre sowie bei jeder anstehenden Änderung der Vorstandsvergütung oder Verlängerung eines Dienstvertrags durch den Aufsichtsrat überprüft, der bei Bedarf eine Anpassung des Vergütungssystems vornimmt. Zudem wird es der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes und angepasstes Vergütungssystem vor.
Der Aufsichtsrat kann gemäß § 87a Abs. 2 S. 2 AktG durch Beschluss vorübergehend von dem Vergütungssystem und dessen einzelnen Bestandteilen abweichen und/oder neue Vergütungsbestandteile einführen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Der Aufsichtsrat behält sich solche Abweichungen für außergewöhnliche Umstände, zum Beispiel eine Wirtschafts- oder Unternehmenskrise, vor. Dabei kann sich auch eine vorübergehende Abweichung von der Maximalvergütung ergeben.
Der Aufsichtsrat und der Aufsichtsratsvorsitzende stellen durch geeignete Maßnahmen sicher, dass mögliche Interessenkonflikte der an den Beratungen und Entscheidungen über das Vergütungssystem beteiligten Aufsichtsratsmitglieder vermieden und gegebenenfalls aufgelöst werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied ist verpflichtet, mögliche Interessenkonflikte gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden anzuzeigen. Der Aufsichtsratsvorsitzende legt mögliche Interessenkonflikte, die ihn selbst betreffen, gegenüber dem Gesamtaufsichtsrat offen. Über den Umgang mit einem bestehenden Interessenkonflikt entscheidet der Aufsichtsrat im Einzelfall. Als Maßnahme kommt insbesondere in Betracht, dass ein Aufsichtsratsmitglied, das von einem Interessenkonflikt betroffen ist, an einer Sitzung oder einzelnen Beratungen oder Entscheidungen des Aufsichtsrats nicht teilnimmt. Sollte es zu einem dauerhaften und unlösbaren Interessenkonflikt kommen, soll das betreffende Aufsichtsratsmitglied sein Amt niederlegen.
C. Das Vergütungssystem im Einzelnen
Das Vorstandsvergütungssystem wird durch den Aufsichtsrat festgelegt. Er entwickelt die Struktur und die einzelnen Komponenten für ein klares und verständliches Vorstandsvergütungssystem und fasst darüber nach eingehender Diskussion im Plenum Beschluss. Zu der Vorbereitung und Diskussion dürfen externe Berater hinzugezogen werden, soweit deren Unabhängigkeit gewährleistet ist. Zu diesem Zweck wird der Aufsichtsrat eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangen.
Das Vorstandsvergütungssystem der creditshelf Aktiengesellschaft besteht aus den nachfolgend dargestellten Komponenten. Durch diese sind alle Tätigkeiten für die Gesellschaft sowie für die mit der Gesellschaft gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen abgegolten.
I. Überblick über die einzelnen Vergütungsbestandteile
Die beiden Gründer der Gesellschaft, Dr. Tim Thabe und Dr. Daniel Bartsch, erhalten für ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglieder aufgrund ihrer besonderen Stellung eine reine Festvergütung. Der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung beträgt für diese Vorstandsmitglieder daher 100 %.
Für andere Vorstandsmitglieder sieht das Vergütungssystem neben der Festvergütung eine erfolgsabhängige und langfristige variable Vergütung in Form von RSU vor. In Abhängigkeit davon, inwieweit ein Vorstandsmitglied die vorab definierten Ziele, die für die Gewährung der RSU maßgeblich sind, erfüllt, beträgt der relative Anteil der Festvergütung an der Gesamtvergütung 40 - 100 % und der relative Anteil der variablen Vergütung an der Gesamtvergütung 0 - 60 %.
II. Feste Vergütungsbestandteile
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March 30, 2021 09:07 ET (13:07 GMT)
