Ausschluss des Bezugsrechts auf Spitzenbeträge beschränkt, ist ein möglicher Verwässerungseffekt gering.
Zweitens soll die Verwaltung ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn das Kapital gegen
Sacheinlagen erhöht werden soll. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss soll den Vorstand in die
Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an
Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder
sich mit anderen Unternehmen - insbesondere im Wege der Verschmelzung - zusammenzuschließen. Hierdurch
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und
flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder
Beteiligungen an Unternehmen, die in verwandten Geschäftsbereichen tätig sind, zu reagieren. Nicht selten
ergibt sich die Notwendigkeit, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die
Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts
aus dem Genehmigten Kapital 2021/I für Akquisitionen nur dann auszunutzen, wenn der Wert der neu
ausgegebenen Aktien und der Wert der Gegenleistung, d.h. des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu
erwerbenden Beteiligung oder sonstiger Wirtschaftsgüter, in einem angemessenen Verhältnis stehen. C.
Drittens soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Barkapitalerhöhungen
ausschließen können, wenn die Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenkurs nicht
wesentlich unterschreitet. Diese von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Möglichkeit soll es der
Gesellschaft ermöglichen, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen Kapitalbedarf kurzfristig
zu decken. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird eine Platzierung nahe am Börsenkurs ermöglicht, so
dass der bei Bezugsemissionen übliche Abschlag entfällt. Bei einem solchen Bezugsrechtsausschluss nahe am
Börsenkurs darf die Barkapitalerhöhung im Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen. Dies trägt den Bedürfnissen der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren
Anteilsbesitz Rechnung. Jeder Aktionär kann zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu
annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.
Viertens soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können soweit es erforderlich ist, um den Inhabern
von Wandlungs- und Optionsrechten ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen des
jeweiligen Wandlungs- und Optionsrechts dies vorsehen. Solche Wandlungs- und Optionsrechte haben zur
erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern bei
nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären
zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Wandlungs- und
Optionsrechte mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Wandlungs-
und Optionsrechte und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der
Gesellschaft.
Bei den anderen in § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG genannten Unternehmen handelt es sich um Unternehmen, die
nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG)
tätig sind.
Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2021/I Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur
Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur
tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und
damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung
berichten.
Der Ausgabebetrag kann naturgemäß derzeit nicht festgesetzt werden, da es an einer konkreten
Verwendungsabsicht fehlt. Die Festsetzung des jeweiligen Ausgabebetrags obliegt daher kraft Gesetzes dem
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand - wie auch der Aufsichtsrat der Telefónica
Deutschland Holding AG - den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen, auch unter
Berücksichtigung des Verwässerungseffekts zu Lasten der Aktionäre, für sachlich gerechtfertigt und
angemessen.
Weitere Angaben und Hinweise
Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 2.974.554.993,00 und ist eingeteilt in 2.974.554.993
Stückaktien. Die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte beträgt 2.974.554.993. Die Gesellschaft hält
keine eigenen Aktien. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser
Einberufung im Bundesanzeiger.
Hinweise zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Vor dem Hintergrund der andauernden COVID-19-Pandemie hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats
beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Mai 2021 gemäß § 1 Abs. 1, 2 des
Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und
Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020, zuletzt
geändert durch das Gesetz zur weiteren Verkürzung des Restschuldbefreiungsverfahrens und zur Anpassung
pandemiebedingter Vorschriften im Gesellschafts-, Genossenschafts- Vereins- und Stiftungsrecht sowie im
Miet- und Pachtrecht vom 22. Dezember 2020 (nachfolgend 'COVID-19-Gesetz'), als virtuelle
Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten. Die Geltung
des COVID-19-Gesetzes wurde durch die Verordnung zur Verlängerung von Maßnahmen im Gesellschafts-,
Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der
COVID-19-Pandemie vom 20. Oktober 2020 bis zum 31. Dezember 2021 verlängert.
Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten
Stimmrechtsvertreter) können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen.
Die gesamte Hauptversammlung wird für die angemeldeten Aktionäre der Telefónica Deutschland Holding AG
oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 20. Mai 2021 ab 10.00 Uhr
(MESZ) live im Internet im passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung auf der Internetseite
der Gesellschaft unter
www.telefonica.de/hauptversammlung in Bild und Ton übertragen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt
ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter.
Über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung können sich die Aktionäre (und ggf.
deren Bevollmächtigte) gemäß den nachfolgenden Bestimmungen unter anderem zur Hauptversammlung anmelden,
ihr Stimmrecht per elektronischer Briefwahl ausüben, Vollmachten an Dritte sowie Vollmachten und
Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen, Fragen einreichen oder
Widerspruch zu Protokoll erklären. Für die Nutzung des passwortgeschützten Internetservice zur
Hauptversammlung ist eine Zugangsberechtigung erforderlich. Einzelheiten hierzu finden sich unten im
Abschnitt 'Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die
Ausübung des Stimmrechts".
Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen, präsenzlosen Hauptversammlung und die Ausübung
des Stimmrechts
Zur Ausübung der Aktionärsrechte sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig angemeldet
haben und für die Aktien am Ende des Anmeldeschlusstages, d.h. am 13. Mai 2021, 24.00 Uhr (MESZ), im
Aktienregister eingetragen sind.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 08, 2021 09:08 ET (13:08 GMT)
